追究董事监事高管的个人责任，拓宽执行回款范围！很多债权人在胜诉进入强制执行后，遭遇公司无资产、账户空空、终本结案的困境，常年把维权重心放在追究股东出资责任上。结合2024年7月1日施行的新《公司法》立法精神与司法实践，董监高亦是突破执行僵局、拓展追责范围的关键主体。跳出紧盯股东的固有思维，依法追责失职董监高，也是破解 “赢了官司拿不到钱” 的重要路径。实务中多数债权人存在认知误区：董监高只是公司受聘管理人员，无需为公司债务兜底。但从权责架构来看，股东多为名义出资主体，公司资金调配、重大决策、财务管控、清算办理均由董事、监事、高级管理人员实际掌控。新《公司法》大幅压实董监高忠实勤勉义务，明确其在协助抽逃出资、怠于催缴出资、违法分红、违规减资、恶意掏空公司、清算失职等情形下，需要对公司债务承担连带或补充赔偿责任，债权人可另行起诉追责，把董监高个人财产纳入执行范畴。一、协助股东抽逃出资，董监高法定连带担责注册资本是公司对外偿债的基础保障，股东单独完成抽逃出资难以实现，资金划转、账务处理、文件审批离不开董监高签字配合。依据《公司法》，股东抽逃出资需全额返还出资，参与审批、协助划转资金、伪造财务材料、出借账户协助藏匿资金的董监高，依法承担连带赔偿责任。虚构债权转出注册资本、通过关联交易套取公司资金、无实质经营即大额分红变相抽资，均属于法定抽逃情形。只要债权人留存银行流水、董事会决议、财务凭证...
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背景：近期，笔者接受某知名上市公司旗下产业母基金（与地方政府国资合资）咨询：其投资的子公司发生职业经理人通过修改公司章程、控制董事席位等绕过大股东监控，架空大股东控制权，涉及私募基金管理规模二十多亿。目前事态进入僵局，处理棘手。这涉及公司治理中较为典型的控制权争夺商业形态，值得各位企业家关注。笔者就此背景，系统梳理这篇文章，希望对各位企业家和管理者有所参考。摘要：2024年7月1日正式施行的新《公司法》完成了公司治理核心逻辑的迭代，从传统“股东会中心主义”转向董事会中心主义，大幅扩张董事会经营决策权限，重塑了股东会与董事会的权力边界。立法调整在优化公司市场化经营决策效率的同时，也催生了大量董事会架空股东会、反向夺取公司控制权的商事纠纷。本文立足现行有效《公司法》及相关司法解释，结合最高人民法院权威裁判规则，系统梳理公司股东会与董事会控制权争夺的典型情形、董事会规避股东监管夺权的核心路径，针对性构建大股东全方位、可落地的控制权防范体系，为企业公司治理合规、化解控制权纠纷提供专业法律参考。关键词：新《公司法》；公司治理；控制权争夺；股东会；董事会；大股东防范一、新《公司法》下股东会与董事会权力边界重构新《公司法》对公司治理职权体系进行了根本性调整，通过收缩股东会常规经营职权、扩张董事会决策权限，确立了现代化商事治理结构。权力边界的重新划分，是当前股东与董事会控制权纠纷频发的制度根源，准...
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一、案件背景：2000年，房地产开发商某龙公司为筹集资金，安排其员工、亲友充当“名义购房人”在未实际缴纳购房首付款、未真实受让房产的前提下，以购房者名义签订商品房买卖合同，购买其开发的某龙大厦房产，再以上述“名义购房人”的名义，将所购的房产作为抵押物，向建设银行某支行等银行申请房产按揭贷款，获取银行资金进行经营。2000年11月，本案当事人李某飞作为前述名义购房人之一，某龙公司以李某飞名义认购了两套房产，并以李某飞名义与建设银行某分行签订了两份《楼宇按揭合同》，约定以案涉房产为抵押申请20年期住房贷款，放款资金依约直接划入开发商某龙公司指定账户。贷款放款后，某龙公司违规将已办理抵押登记的涉案房屋另行对外出售、收取买受人购房款，却拒不偿还银行贷款本息，亦不配合办理解除抵押手续。后续某龙公司因虚构房屋交易、套取贷款的行为构成合同诈骗罪，被判处刑罚。2009年，因本案当事人李某飞该两笔贷款断供，原告东方公司（经建设银行债权转让，东方公司成为该笔贷款的债权人）就《楼宇按揭合同》项下的全部欠款向广州市白云区人民法院起诉李某飞，白云区法院于2016年作出原审判决，判令李某飞承担全部贷款本金、利息及违约金的还款责任。但由于案涉房屋已被某龙公司一房二卖，并已判给实际购房人，名义购房人李某飞未实际取得房产，并背上巨额债务。2022年，李某飞委托志成律师团队向广州市白云区人民检察院申请民事诉讼监督，申...
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在商事交易中，不少债务人通过设立关联公司、混用账户、人格混同等方式，将债务留在空壳公司，资产转移至关联主体，导致债权人 “赢了官司、拿不到钱”。近期，广东卓建律师事务所毛晶晶律师团队，在一宗买卖合同货款纠纷案中，凭借精细化办案、深度证据挖掘与精准法律适用，突破合同相对性，成功将合同外的关联公司及实际控制股东一并起诉，并获法院判决承担连带清偿责任，为委托人锁定更多债权实现路径，回款几率大大增加。一、案情难点：债务人 “金蝉脱壳”，债权悬空委托人深圳市 A 有限公司与深圳市 B 有限公司签订《买卖合同》，供应电缆材料。B 公司收货后长期拖欠货款，经过多次催告仍不付款。委托人因为信任客户，并没有去调查了解B公司，委托律师后才发现B公司看似独立法人，实则无偿付能力，疑为空壳公司。实际付款由C公司账户、股东沈 X 个人账户交替支付。毛晶晶律师团队接到案件后，没有径直起诉B公司支付货款。而是梳理案件，研判能否将关联公司及控股股东纳入到还款人队列。经过调取B、C 两公司工商内档发现，签合同的B公司2016年成立，股东沈某、陈某各50%，陈担任执行董事，沈任监事。C公司于2021年成立，股东沈某、陈某各50%，沈任执行董事，陈担任监事。股东、高管、注册地址、经营范围完全一致，B公司与C公司只有一字之差，由沈 X、陈 X 共同控制，明显属于一套人马、多块牌子的关联主体。在这种情况下，若根据合同相对性...
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前言职业足球领域，青少年球员培养（青训）是行业可持续发展的核心根基，而球员身份与转会规则则是平衡青训机构、俱乐部、球员三方利益的关键制度纽带。2018年，中国足协出台《关于调整青少年球员转会与培训补偿标准管理制度的实施意见》，首次创设 “首签权”（优先签约权）制度，成为中国足球特有的青训权益保护规则。该规则实施八年间，在一定程度上缓解了青训机构“投入高、回报低”的困境，却也因过度倾斜机构利益、限制球员择业自由而争议不断。2026年初，中国足协修订发布新版《球员身份及转会管理规定》，明确废除“首签权”条款，终结这一具有鲜明本土特色的规则实践。全新的《球员身份及转会管理规定》明确《关于调整青少年球员转会与培训补偿标准管理制度的实施意见》（2018）及后续的执行原则、修订版本不再执行。本次修订并非简单的规则调整，而是《中华人民共和国体育法》（2022 年修订）落地实施、中国足球市场化改革深化、国际规则接轨提速的必然结果，更是行业利益格局重构、法治理念升级的集中体现。本文立足体育法专业框架，从规则解析、行业审视、国际规则对比、废止动因、价值重构五个维度，系统研究“首签权”制度的兴衰逻辑，剖析其背后的行业深层矛盾，为理解中国足球转会制度改革与行业法治化进程提供专业视角。一、中国足协 “首签权” 规则的渊源、核心要件与适用范围（一）规则渊源与初衷“首签权” 制度诞生于2018年，彼时中国足球青...
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一、当审计报告把“过路钱”算成“吸收款”最近笔者代理了一起涉及文化艺术品份额化交易平台的非法集资案：平台设在境外，募集资金主体设在广西，发行各类书画、紫砂等艺术品的份额。其投资模式分为两种：第一种是较为典型的保本付息型非法揽储，在此按下不表；本文要讨论的是第二种，投资人可在平台“打新”申购原始份额，中签者取得份额后可在平台二级市场转让获利（因模式设置可还本付息）；未中签者的资金，通常于T+1日自动退回至投资人交易账户，由投资人自行决定出金或继续“打新”。平台在全国发展代理商，代理商负责拉客户开户、指导操作，按交易量抽取佣金。案发后，公诉机关直接采信司法会计审计报告，以投资人入金总额作为非法吸收公众存款的犯罪数额起诉，其中包含了大量“打新”未中签、已于次日原路退回的资金。辩护人提出：这部分资金从未形成资金池沉淀，不具备“吸收”的本质特征，应从犯罪数额中扣减。公诉人则认为：钱只要进了指定的账户，就是入金行为，就应全额计算。这并非孤例。邮币卡、股权众筹、类证券化新三板垫资“打新”等案件中，都在反复出现同一个刑法问题：短暂过账但未形成资金池、未承诺还本付息的未中签申购资金，是否属于非法吸收公众存款罪中的“吸收资金”？二、“吸收”不是流水，而是资金池的支配《刑法》第一百七十六条规定了非法吸收公众存款罪，处罚对象是非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款的行为。《最高人民法院关于审理非法集资刑事案...
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