卓建房建委《房地产与建设工程法律资讯》 2023年10月刊
日期：
2023-11-29
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一、先给结论：把公司当钱包，退股也甩不掉 赢了官司却拿不到钱，是债权人很头疼的事。很多债务人以为，只要把股权转出去、退出公司，公司欠的债就跟自己没关系了。湖南高院（2026）湘民再215号民事判决给出了相反答案：股东如果把公司的钱当成自己的钱，两边账户混着用、分不清谁是谁的，就构成“财产混同”；哪怕事后把股权全转了，原股东该担的责任一样甩不掉。说到底，公司是公司，股东是股东，钱一旦混在一起，责任就分不开。 二、这案子是怎么翻过来的：一审输、二审输，还能再争取。故事从2020年说起。案外人租下湖南长沙一处经营用房开超市，月租2万、租期5年，50万元押金却打进了张某（当时某甲公司的法定代表人）的个人账户。2021年8月，熊某接手这家超市，前后付了85万元。后来学校搬迁，超市开不下去，2021年12月双方签协议约定：某甲公司退还押金50万元、赔偿损失32万元，共82万元，可公司一分没给。 &am...
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导读 面对行业变革、数字化冲击，无论律所还是青年律师，都亟需建立系统化成长思维。本期专刊特邀卓建“合伙人灯塔计划”金振朝律师进行主题分享，金振朝律师品读薄连明《企业进化论》，将八大企业管理方法论对照卓建一体化运营实践，跳出法律服务固有视角，辨析“增长”与“成长”的底层逻辑，为律所组织建设提供思考框架，也为广大青年律师的职业进阶、专业迭代带来务实启发，以下为正文内容，供全体同仁交流参阅。一、引子：增长是结果，成长是原因2026年的国庆长假，南国秋日安静，案头放着薄连明的《企业进化论——破解企业成长难题8大方法论》（机械工业出版社2025年版）。作者曾任TCL集团执行董事、总裁，华星光电CEO、执行董事长，参与创建深圳航空，其后任光峰科技合伙人、CEO。从家电到半导体显示，从航空到激光显示，这样的履历让书中的每一个判断都带着车间、会议室与谈判桌的温度。读到开篇那句话，就很难不停下来——增长是结...
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AI公司的股权问题，往往比传统企业来得早，也来得急。一支做大模型应用的团队，天使轮可能只有五六个人，半年后就要谈A轮。公司最值钱的是几位算法工程师和一套还在迭代的模型；为了买算力，每轮融资金额都不小，稀释也就来得快。第一张营业执照上的股权怎么写，会一路影响到申报上市那一天。本文分上下两篇。上篇讨论控制权：股权怎么分，持股平台怎么搭，几家知名科技公司是怎么做的。下篇讨论融资稀释、同股不同权与风险隔离。文中比例来自一个示范模型，用来说明方法，不对应任何一家真实公司。上篇讲了设立时怎么把控制权握住。可股权结构不是静止的：A轮、B轮、C轮，每一轮都会切走一块；投资协议里还有不少会改变控制权的条款；业务做大以后，一家子公司的官司也可能波及整个集团。下篇讲三件事：融资稀释的账怎么算，同股不同权什么时候用，风险怎么隔开。示范模型沿用上篇的X公司。一、三轮融资之后，A还剩多少假设A、B、C轮投资人分别取得...
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AI公司的股权问题，往往比传统企业来得早，也来得急。一支做大模型应用的团队，天使轮可能只有五六个人，半年后就要谈A轮。公司最值钱的是几位算法工程师和一套还在迭代的模型；为了买算力，每轮融资金额都不小，稀释也就来得快。第一张营业执照上的股权怎么写，会一路影响到申报上市那一天。本文分上下两篇。上篇讨论控制权：股权怎么分，持股平台怎么搭，几家知名科技公司是怎么做的。下篇讨论融资稀释、同股不同权与风险隔离。文中比例来自一个示范模型，用来说明方法，不对应任何一家真实公司。一、顶层架构要回答的三个问题谁说了算，钱怎么分，出了事谁来扛。这三件事如果压在同一层主体上，任何一件出问题都会牵连另外两件。更稳妥的做法是分层安排：控制权集中在实控人能掌握的持股层，经济利益按出资和贡献分给各层权益人，经营风险下沉到具体做业务的子公司。下面以一家虚拟的AI初创公司（下称“X公司”）为例。创始团队四人：实控人A任CEO...