近年来，马来西亚凭借稳定的经济环境、优越的地理位置及友好的投资政策，成为中国企业“走出去”的热门目的地之一。无论是布局制造业项目，还是设立商业实体拓展本地业务，了解当地的审批规则与注册流程都是成功落地的关键。本律师团队结合协助客户出海马来西亚的实践经验，系统梳理制造项目审批要求及各类商业实体的注册要点，助力企业高效合规投资。
一、制造项目审批
（一）1975年工业协调法
若计划在马来西亚开展制造相关业务，需重点关注《1975年工业协调法》（ICA）的相关规定。1975年工业协调法（ICA）要求从事制造活动的公司申请由投资、贸易和工业部（MITI）批准的制造许可证。此项要求仅针对股东资金在250万令吉及以上或雇用75名及以上全职带薪员工的制造公司。制造许可证的申请应提交给马来西亚投资发展局（MIDA）。
为避免理解偏差，这里还需要明确三个关键定义：
1.“制造活动”是指为了使用、销售、运输、交付或处置的目的，制造、改变、混合、装饰、完成或以其他方式处理或改造任何物品或物质；包括零件组装和船舶修理，但不包括通常与零售或批发贸易相关的任何活动。
2.“股东资金”是指公司实收资本、储备金、股份溢价账户余额以及损益分配账户余额的总额：
（1）实收资本是指优先股和普通股，不包括以重估固定资产所产生的资本公积金发行的红股。
（2）储备金是指除重估固定资产所产生的任何资本公积金以及折旧、更新或重置准备金和资产价值减损准备金以外的储备金。
3.“全职带薪员工”是指通常在企业工作，每天至少工作6小时，每月至少工作20天，一年12个月，并直接从申请公司领取工资的所有人员。其中，该定义包括由企业支付并受其控制的流动销售、工程、维护和维修人员，也包括股份有限公司的董事，但仅因出席董事会会议而获得报酬的董事除外。
（二）制造业项目审批指南
马来西亚政府批准制造业项目时，会重点审核以下三项指标：
1. 项目的人均资本投资(CIPE)必须至少为140,000马币；
2. 公司全职员工总数中，马来西亚人必须至少占80%。包括外包工人在内的外国工人雇用须遵守现行政策；
3. 管理、技术和监督(MTS)级别人员总数必须至少占总员工人数的25%，或者增值(VA)至少为40%。
（三）扩大生产能力和产品多元化
一家持有执照的公司，如果希望扩大其已批准产品的生产能力或通过生产其他产品来实现产品多元化，则需要向MIDA申请扩大或多元化项目的制造许可证。
二、在马来西亚注册商业实体
在马来西亚开展业务，可选择独资企业、合伙企业、本地注册公司、外国公司注册、有限责任合伙企业（LLP）五种模式，不同模式的注册要求与流程各有侧重，具体如下：
（一）独资企业和合伙企业
前独资企业和合伙企业须根据1956年《商业注册法》在马来西亚公司委员会（SSM）注册。对于合伙企业，如果其资产不足，合伙人对合伙企业的债务和义务承担连带责任。可以起草一份正式的合伙协议，规定每个合伙人的权利和义务，但这不是强制性的。独资企业和合伙企业实体只能由公民或永久居民拥有。
（二）本地注册公司
受2016年公司法（CA 2016）管辖，公司必须在SSM注册才能从事任何商业活动：
1. 公司类型
根据CA 2016，可以注册三种类型的公司：
（1）股份有限责任公司：成员的责任仅限于他们认购的股份中未付的金额（如有）；
（2）担保有限责任公司：成员的责任仅限于成员承诺在公司清盘时向公司资产提供的金额的公司；
（3）无限公司：按照其成员的责任没有限制的原则成立的公司。
2.股份有限公司
在马来西亚，最常见的公司结构是股份有限公司，它可以注册为私人公司或上市公司。这两种实体的区别在于公司名称的结尾，即私人公司为“Sendirian Berhad”或“Sdn.Bhd.”，上市公司为“Berhad”或“Bhd.”。
如果一家拥有股本的公司符合以下条件，则可以注册并保持为私人公司：
（1）限制其股份的转让权；
（2）将其成员人数限制为50人，不包括受雇于该公司或其子公司的员工以及该公司或其子公司的一些前雇员；
（3）禁止向公众发出认购其股份和债券的邀请；
（4）禁止向公众发出将资金存入公司以在固定期限内支付的邀请，无论是否有利息。
也可以成立一家上市公司，或者，一家私人公司可以转换为上市公司，但须遵守2016年公司法第41条。如果符合以下条件，该公司可以向公众发行股票：
（1）该公司已根据《2007年资本市场和服务法》在证券委员会注册了招股说明书；
（2）该公司已在发行日期或之前向SSM提交了招股说明书的副本。
3.注册程序
要注册一家公司，必须通过MyCoID 2016门户向SSM提出申请，并提供以下信息：
（1）拟议公司的名称；
（2）公司将是私人还是公共的；
（3）拟议公司的业务性质；
（4）拟议的注册地址；
（5）公司每位成员的姓名、身份、国籍和常住地；
（6）每位将担任董事的人的姓名、身份、国籍和常住地；
（7）对于股份有限责任公司，由每位成员认购的股份类别和数量的详细信息。
股份有限公司的注册费为1000令吉，担保有限公司的注册申请可以在全国任何SSM分支机构提交，费用为3,000马币。
4. SSM处理申请大致时间：
事件 | 时间 |
公司注册 | 1个工作日 |
状态转换 | 1个工作日 |
公司名称变更 | 1个工作日 |
公众公司开始营业 | 1个工作日 |
抵押登记 | 2个工作日 |
批准信托契约 | 5个工作日 |
招股说明书登记 | 3个工作日 |
公司文件的未经认证的副本文件 | 30分钟 |
公司文件的认证副本 | 1小时 |
5. 本地注册公司的要求
（1）公司必须在马来西亚维持一个注册办事处，所有法律规定的账簿和文件都必须保存在该办事处。
（2）公司的名称应以清晰的罗马字母显示，连同公司编号，在其印章、官方文件、出版物和网站上（如有）。
（3）公司不得交易其自身的股份或持有其控股公司的股份。股份持有人有权在公司任何决议的举手表决中进行投票在股东大会上。如果是投票表决，则公司的每股普通股都享有一票的权利。
（4）公司的秘书必须是已达到完全年龄的自然人，其主要或唯一的居住地在马来西亚。他必须是指定机构的成员或获得公司注册官的许可。公司还必须委任一名经批准的公司审计师担任马来西亚的公司审计师。
（5）此外，私人公司至少需要有一名董事，而上市公司至少需要有两名董事。每位最低限度的董事的主要或唯一居住地必须在马来西亚境内。
（6）董事的最低年龄为18岁，《2016年公司法》未规定任何最高年龄。公司的董事不一定必须是公司的股东。
（三）外国公司注册
若境外企业需在马来西亚开展业务，可通过成立本地公司或注册分公司两种方式，其流程如下：
1.注册程序
（1）申请人必须首先进行名称搜索，以确定拟议的公司名称是否可用。用于注册外国公司的名称应与其原籍国注册的名称相同。名称保留申请应通过MyCoID 2016门户网站提交给SSM，每次申请名称需支付50令吉。当拟议的公司名称获得SSM批准后，将从批准之日起保留30天。
（2）收到公司名称批准后，申请人必须在批准之日起30天内向SSM提交以下注册文件：
a.根据2016年公司法第562(1)条提交的外国公司注册申请；
b.外国公司注册成立或注册证书的核证副本；
c.外国公司的章程、法规或备忘录和组织章程细则或任何其他定义其章程的文件的核证副本；
d.对于居住在马来西亚并且是外国公司当地董事会成员的董事，应向SSM提交一份备忘录，声明他们的权力可以由外国公司或代表外国公司行使；
e.一份授权书或授权委托书，授权居住在马来西亚的人员（代理人）代表外国公司接受任何需要送达该外国公司的通知；
f.附加文件包括名称预留申请副本和SSM批准外国公司名称的电子邮件副本；
注意：如果任何注册文件使用马来西亚语或英语以外的语言，则应提供这些文件经认证的马来西亚语或英语翻译件。
（3）支付给SSM的注册费：
股本（令吉） | 应付费用（令吉） |
至高为1,000,000 | 5,000 |
1,000,001–10,000,000 | 20,000 |
10,000,001–50,000,000 | 40,000 |
50,000,001-100,000,000 | 60,000 |
100,000,001及以上 | 70,000 |
在确定注册费金额时，外国公司的股本应首先按现行汇率转换为令吉马来西亚。如果外国公司没有任何股本，则应向SSM支付70,000令吉的统一费用。
（4）注册局在符合注册程序及提交完整填写的注册文件后，将发出注册通知书；
（5）批准后，公司的任何变更必须在变更之日起14天内向SSM备案，并缴纳相应的费用。公司股本的任何变更必须在发生后14天内通知SSM。每家公司都需要保存适当的会计记录。年度报表必须在每个日历年内向SSM提交一次，不得迟于其注册周年日起30天。
（四）有限责任合伙企业(LLP)
1.LLP的特点
有限责任合伙企业(LLP)兼具公司与传统合伙企业的特点，受《2012年有限责任合伙企业法》监管。有限责任合伙企业是法人团体，具有独立的法律人格。像任何其他法人团体一样，有限责任合伙企业具有永久继承权，合伙人变更不影响企业存续。有限责任合伙企业可以做和法人团体可以合法做的其他行为，但其成立、维护和终止方面更为简单而灵活。新有限责任合伙企业和转换的注册费为500令吉。名称保留申请费为30令吉。
2. LLP设立条件
有限责任合伙企业可以由至少两个人（全部或部分为个人或法人团体）为了任何合法的以盈利为目的的业务，并按照有限责任合伙企业协议的条款成立。任何个人或法人团体都可以成为合伙人。但是，为专业实践而成立的有限责任合伙企业必须由同一专业的自然人组成，并且必须购买职业赔偿保险。因此，有限责任合伙企业可以由初创企业、中小型企业、专业人士、合资企业或风险投资家设立。
3. LLP注册程序
要注册有限责任合伙企业，所有申请都应通过MyLL P门户网站提交。申请人必须提供以下信息，并支付500令吉的费用：
（1）拟议的有限责任合伙企业名称；
（2）业务性质；
（3）注册办事处的地址；
（4）合伙人的姓名和详细信息；
（5）合规负责人的姓名和详细信息；
（6）批准函（如果是专业实践）。
在申请被确认已符合注册要求后，将收到附带注册号的注册通知。注册通知意味着有限责任合伙企业已注册，但注册并不意味着已满足与有限责任合伙企业相关的其他成文法律的要求。有限责任合伙企业的名称应以“Perkongsian Liabiliti Terhad”或缩写“PLT”结尾。
4. 转换为LLP
除了新注册外，现有实体也可以转换为有限责任合伙企业。允许转换的实体包括已根据1956年《商业注册法》注册的传统合伙企业，由两人或多人为进行任何专业实践而设立的任何合伙企业，或根据2016年《公司法》或任何先前相应的法律注册的私人公司。
传统合伙企业转换为有限责任合伙企业的资格标准如下：
（1） 相同的合伙人，没有其他人；
（2） 在申请之日，传统合伙企业似乎能够偿还其债务；
（3） 如果是专业实践，则需提供管理机构的批准函。
私人公司转换的资格标准为：
（1） 相同的股东，没有其他人；
（2） 其资产中不存在持续的担保权益；
（3） 在申请之日，该私营公司已破产；
（4） 所有未付的政府机构法定费用已结清；
（5） 已在广泛发行的报纸和政府公报上刊登广告；
（6） 所有债权人都同意转换。
转换的影响如下：
（1） 传统合伙企业或私营公司的资产、权利、特权、义务和责任归属于有限责任合伙企业（LLP）；
（2） 未决的诉讼程序可以继续、完成并针对有限责任合伙企业（LLP）或由其执行；
（3） 现有协议和合同应具有效力，如同有限责任合伙企业（LLP）是当事方一样；
（4） 在传统合伙企业转换的情况下，合伙人应继续对转换前产生的负债和义务承担个人责任（与有限责任合伙企业（LLP）共同且分别承担）；
（5） 在私营公司转换的情况下，有限责任合伙企业将继续对转换前发生的负债和义务负责。
5. 有限责任合伙企业的要求
（1）至少任命一名合规负责人，可为合伙人或符合《2016年公司法》秘书任职资格者，需为马来西亚常住公民或永久居民；未解除破产的破产人、依据《1965年公司法》无董事或秘书任职资格者，不得担任该职务。
（2）有限责任合伙企业需在马来西亚设立注册办事处，留存注册通知、合伙协议、合伙人及合规负责人名册、最新年度声明、抵押文书（如有）等文件。
（3）有限责任合伙企业需要保存显示其真实状况的会计记录。除非有限责任合伙企业协议中另有规定，否则无需任命审计师。
三、结语
马来西亚的投资注册体系兼具规范性与灵活性，企业需根据业务规模、投资金额及长期规划，选择合适的商业实体类型。制造类项目需提前确认是否满足许可证申请条件，严格遵守本地员工占比、资本投资等审批标准；商业注册需重点关注本地合规要求，尤其是董事、秘书、注册地址等核心要素的配置。
建议企业在投资前，先咨询律师的专业意见，确保注册流程合规高效，为后续业务开展奠定坚实基础。
来 源｜林凤、肖钰璇
审核｜韩蔚薇、品宣部
编辑｜卓小豸