【引言】

交易相对方随意切换主体签约、付款、开票，看似“灵活”，一旦发生违约，债权人往往陷入“债权实现僵局”。本文结合新《公司法》规定及多地典型案例，梳理三类混同情形的司法认定标准，并提出可操作的举证策略。

在商业交易的过程中，两个公司存在混同的现象非常常见。作为交易的相对方，为了促成交易、实现商业目的，往往默许公司切换不同主体承接交易、或与不同主体进行合同签订、付款、开票对接。诚信履约时，风险尚可忽略不计；棘手的是，一旦出现违约未按时回款，甚至出现混同公司一方已丧失履行能力、另一方拿出“破罐破摔”对策——将自身债务转移给混同公司——债权人就会面临“债权实现的僵局”。

此时，债权人想要起诉存在混同的两个公司承担连带清偿责任，很可能因为前期洽谈磋商、履行阶段的随意不规范，导致举证、说理等方面出现诸多困难。

笔者研究了公司人格混同相关的指导案例、地方典型案例，结合亲身代理的一起涉及对方公司人格混同的承揽合同纠纷案件经验，就公司人格混同的证据收集、策略制定以及司法认定标准进行简单分析。

一、法条依据：新《公司法》明确“横向否认”

刺破公司法人面纱、追究混同公司间连带责任的法律依据，主要体现在《公司法》第二十三条：

第一款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二款：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第三款：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

值得关注的是，新《公司法》第二十三条第二款，首次在法律层面明确了“横向法人人格否认”——即使各公司之间不存在直接的持股关系，只要受同一股东控制且存在滥用行为，各公司仍可能被判决承担连带责任。这一变化为债权人追究关联公司混同责任提供了更直接的法律依据。

二、司法认定：三类情形的举证难度与裁判要点

公司人格混同主要体现在以下三个方面：人员混同、业务混同、财务混同。通常，人员混同、业务混同属于形式混同，财务混同则属于实质混同——这是法院审查的侧重点，也是决定是否判决连带责任的核心。

在司法实践中，混同公司之间是否存在持股关系、持股比例如何，直接影响债权人的举证难度。以下分三类情形逐一分析。

（一）一人公司情形：举证责任倒置

典型特征：B公司100%控股A公司。

此时债权人对公司混同的证明标准较低，举证责任甚至会出现倒置，即A公司、B公司需要举证证明其财产相互独立。

诉讼策略：债权人要学会“巧用对方证据”，挖掘对方提交的审计报告、专项财务报告中对己方有利的关键点，出奇制胜。本文对此类情形不作主要讨论，故在此不做赘述。

（二）控股或股东重合情形：重点证明“实质混同”

第二类情形在实践中较为常见：B公司是A公司的股东（非100%控股），或A公司与B公司存在股东重合。此类情形有成功追究混同主体承担连带责任的机会。

1、人员混同、财务混同的 “交叉”越广泛，越易促成审判者形成内心确信。

【案例一】

甲公司提出招标要求，张某辉作为甲公司员工与某广告公司（原告）洽谈，邀请原告投标。原告中标后与某置业公司签订《箱体制作安装合同》，某置业公司指定张某辉为代表，负责合同履行。甲公司、某置业公司财务均由集团公司统一管理。谢某（集团公司员工）对合同结算款进行确认。甲公司、某置业公司、集团公司法定代表人相同，甲公司与某置业公司均为某集团公司的子公司。

法院判决：甲公司、集团公司对某置业公司拖欠原告的债务承担连带清偿责任。

案号：（2024）赣07民终3027号

裁判要点分析：张某辉在项目招标阶段代表甲公司向原告发出招投标邀请，在合同签订履行阶段代表某置业公司进行具体业务对接。这其中都有甲公司、某置业公司进行授权、确认，因此可以认定张某辉同时代表甲公司、某置业公司履行职务行为，符合人员混同的形式要件。不仅如此，在这个案例中，甲公司、某置业公司财务也均由集团公司进行管理，且集团公司的员工对某置业公司的结算款进行了确认，说明甲公司、某置业公司并没有形成独立的财务和结算系统，虽然名义上属于拥有独立人格的法人主体，但实质上财务的管理、结算都要由集团公司进行审批，符合财务混同的实质混同要件。人员与财务两个维度的“交叉”，使法院形成高度内心确信。

2、仅有形式混同不足以否认法人独立性，财产混同才是关键。

【案例二】

原告主张两被告存在人格混同，提交了股东身份混同、地址混同、业务范围混同的证据，但未提交任何财产混同的证据。

法院判决：驳回要求被告二承担连带还款责任的诉请。

案号：（2025）粤19民终2250号

【案例三】

原告与乙公司存在长期货物买卖往来，发现乙公司与甲公司存在密切关联，两公司实际控制人彭某甲、彭某乙是亲兄弟。原告提交了微信群聊记录（群聊人员包含彭某甲、彭某乙及双方财务人员），证明对接过程中未明确区分两公司；并提交了交易指令、收货地址混同、合同付款开票混同等证据。

法院判决：乙公司与甲公司承担连带还款责任。

案号：（2025）粤20民终3157号。

裁判要点对比：

案例二中，债权人仅提供工商公示信息（地址、经营范围、股东重合），法院认为这些在商业交易中属正常现象，不足以认定人格混同。

案例三中，债权人提供了人员混同（微信群聊、对接人员交叉）、业务混同（交易指令、收货地址混同）、财务混同（代付货款、交叉开票）的多维度证据，尤其是代付和交叉开票，直接触及财产混同核心，因此获得法院支持。

常见误区提醒：很多债权人起诉时，首先登录国家企业信用信息公示系统，打印“公司注册地址相同、经营范围相同、法定代表人相同、股东重合”等页面作为证据。然而这类证据仅能证明形式关联，不足以说服法院认定人格混同，举证重点必须落在财产混同。

3、主观推断不能替代核心证据。

【案例四】

中某公司与甲公司因《白砂糖保底联储联销合同》产生纠纷，甲公司未依约交货，应返还货款1000万并支付利息。诉讼中，中某公司主张甲公司与乙公司存在人格混同，主要理由是乙公司曾无偿以自身资产为甲公司债务向银行提供抵押担保。

法院审理认为：虽然乙公司为甲公司提供抵押担保行为确有反常，但中某公司并未举证证明该反常行为源于人格混同；乙公司后续亦举证证明与甲公司存在合法债权债务或合作关系，故驳回中某公司要求乙公司承担连带责任的诉请。

案号：（2018）粤01民终2919号。

裁判要点分析：即使存在“不符合商业常理“的行为，也不能据此直接认定混同。刺破法人面纱需要保持审慎态度，在实践中，债权人很难获取这类异常交易的完整信息和相关文件，债权人若仅提出“一套人马、两块牌子”的推断，而被控方能够提供合理解释（如存在真实债权债务关系或者合作背景），法院通常不会支持混同主张。因此，笔者建议：主观推断只能作为辅助说理，不能作为认定公司人格混同的核心证据和定案依据，债权人应当聚焦于财产混同等实质混同层面的证据收集，抓错重点，大概率只能接受败诉结果。

（三）无持股关系的关联公司混同：法律空白与扩张解释探索

此类情形指A公司与B公司既无互相持股关系，股东也无重合。这是实践中难度最大、争议最大的类型。笔者曾代理的一起承揽合同纠纷案即属此类——两家公司在公开信息中无任何股东重合、法定代表人也不相同，仅存在对接员工的重合。加之委托方未签订正式合同，切换交易主体时未要求新主体加盖公章，导致举证多处掣肘，只能重点放在员工重合的证明上。

这种不存在持股关系的关联公司，债权人是否可以主张揭开公司法人面纱，责令关联公司对彼此的债务承担连带责任，目前缺乏相关法律规定。探寻法律依据，或许可以对《公司法》第二十三条作扩张解释，有待司法实践进一步探索。

笔者认为：将公司人格否认制度适用于不存在持股关系的关联公司之间，因关联公司不存在持股关系，通常来说其存在人格混同的可能性和可操作性都小于存在持股关系的公司，故证明标准显然应更为严格，可能需要同时具备主观要件和行为要件，才能适用法人人格否认制度。

主观要件：关联公司主观上必须存在滥用公司人格、逃避债务、严重损害债权人利益的过错。如果仅出于商业运营、管理的需要，或出于整体发展考虑进行正常业务转让、合理对价的资产交易，不宜认定存在恶意滥用法人独立地位、逃避债务。

行为要件：没有持股关系的关联公司通常并没有“显而易见”的人员、业务层面的混同，但很可能存在员工交叉任职、先后在关联公司之间任职、同时代表关联公司履行工作职责的情形。此类证据收集对于债权人来说难度较大，往往需要法院协助出具调查令，调取社保缴纳记录、个税缴纳记录、劳动合同等，以证明员工履行职责的实际归属。

证明重点：与前述两类情形一致，核心依然是财产混同——关联公司之间是否缺乏独立账簿和财务管理体系，是否存在混用账户、互相随意支配处分财产等情形，导致关联公司之间丧失财产的独立性。没有财产混同的实质证据，仅凭人员、业务层面交叉，很难获得法院支持。

举证困境与替代路径：此类案件一方面债权人难以获取对方公司内部的财务流水、审批流程等核心证据；另一方面，即使存在员工交叉任职，若对方能够提供合理解释（如劳务派遣、项目合作等），法院也可能不认定为“混同”。

因此，若无法证明实质财产混同，但发现关联公司之间存在不合理低价交易、放弃债权、无偿转移资产等损害债权人利益的行为，可考虑通过债权人撤销之诉寻求救济。这一路径不以证明人格混同为前提，而是针对具体不当处置财产的行为主张撤销，往往更为直接、高效。

三、实务建议：构建证据链条的四个关键

基于以上分析，笔者建议债权人在交易全流程中重点关注以下四个环节：

合同签订

明确交易对手主体，避免“先做后补”；如需切换主体，应签订补充协议或要求新主体书面确认。

履行对接

保留与对方员工的所有沟通记录（微信、邮件、函件），关注是否存在同一员工代表不同公司履职的情形。

付款开票

严格按合同主体收付款、开票；如出现交叉付款或交叉开票，应要求对方出具书面说明或授权。

异常留痕

如发现对方代付、混用账户、财务统一管理等异常情形，及时与对方沟通并固定证据（如银行回单、内部审批截图）。

【结语】

作为债权人，想要揭开公司法人面纱，主张公司之间存在混同，需要根据持股关系确定举证难度、制定诉讼策略。证明重点必须放在财产混同这一实质混同层面，人员、业务的混同可作为辅助证据。

对于无持股关系的关联公司混同，新《公司法》第二十三条第二款虽为“股东控制”情形提供了明确依据，但对于股东完全不重合的边缘情形，仍可能需要通过扩张解释寻求突破，或借助债权人撤销之诉等替代路径实现救济。

更重要的是，债权人应树立“全流程证据留痕”意识，交易过程中变更主体、交叉对接等关键节点，务必保留好与相关工作人员的对接记录、来往函件等书面确认证据。只有这样，在混同纠纷这类高难度诉讼中，才能装备好己方的证据链条，提高胜诉和追回欠款的可能性。

说明：本文基于公开裁判文书及实务经验撰写，裁判尺度需结合个案具体认定，笔者个人观点，仅供参考。

本文作者

耿梦圆律师

专业领域：民商事争议解决；常年法律顾问；公司法。

来源|耿梦圆

审核|单志军、品宣部

编辑|卓小豸