引言

2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）自2024年7月1日起正式施行。其中，第八十八条第一款针对未届出资期限股权转让的责任承担作出了全新规定，具体内容为：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”此条款突破了原认缴制下股东的期限利益保护规则，将原股东责任从“原则免责”转变为“法定补充责任”。

在实践当中，大量未届出资期限的股权转让行为发生于2024年7月1日之前。为解决此类存量股权转让行为的法律责任承担问题，最高人民法院于2024年12月24日发布《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号，以下简称“《批复》”），明确此类纠纷适用原《公司法》及相关规定。本文依据原《公司法》等法律规定，对《批复》精神进行系统解读，剖析责任承担逻辑，并提出具有针对性的实务建议，旨在为市场主体提供具有实操性的法律指引。

一、最高人民法院《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》解读

（一）《批复》出台的立法背景与核心目的

对于新《公司法》修订前未届出资期限的股权转让行为，若直接依据新《公司法》第八十八条第一款对股权转让存量交易进行追溯调整，将会造成交易秩序的回溯性破坏，有悖于“法不溯及既往”的基本准则，损害市场主体的信赖利益。鉴于此，最高人民法院颁布《批复》，明确“自2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为”，2024年7月1日之前的此类纠纷“应依据原公司法等相关法律的规定精神公平公正地处理”。其核心目标在于：其一，维护法律适用的稳定性与可预期性，保障存量交易的合法权益；其二，明确新旧法的时间界限，统一司法裁判标准；其三，平衡债权人保护与股东期限利益，延续原有的公平裁判逻辑。

（二）《批复》的核心要义与适用边界

1.时间界点的明确性：《批复》以“股权转让行为发生时间”为核心判断标准，而非“纠纷发生时间”或“出资期限届满时间”。只要股权转让行为发生在2024年7月1日之前，无论纠纷何时爆发、出资期限是否在2024年7月1日之后届满，均应适用原《公司法》及相关法律法规规定。

2.法律适用的排他性：《批复》明确排除新《公司法》第八十八条第一款的溯及适用，强调“根据原公司法等有关法律的规定精神”处理。此处的“原公司法”指的是2018年修正的《公司法》，而“有关法律”包括《企业破产法》（2006年）、《民法典》（2020年）及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2020年修正，以下简称“《公司法解释二》”）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正，以下简称“《公司法解释三》”）、最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法〔2019〕254号，以下简称“《九民纪要》”）等，形成完整的原公司法等有关法律适用体系。

3.裁判原则的延续性：《批复》要求对2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，“根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理”，本质是延续原《公司法》认缴制下的核心逻辑——股东享有期限利益，未届出资期限转让股权原则上不承担出资责任，仅在法定例外情形下承担补充责任，避免因法律修订导致责任认定标准的突变。

（三）《批复》与新《公司法》第八十八条第一款的核心差异

二、新《公司法》修订前股东未届出资期限转让股权的法律责任承担问题分析

新《公司法》修订前，未届出资期限股权转让的责任承担规则，以原《公司法》（2018年修正）为基础，结合相关司法解释、《九民纪要》等形成体系化规范，核心可概括为“原则免责+例外担责”。

（一）一般原则：股东享有期限利益，转让股权后原则不承担出资责任

1.法律依据与核心逻辑

原《公司法》（2018年修正）第二十八条规定股东“按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，将出资义务的履行与“公司章程约定的期限”绑定，未届出资期限的股东并未违反出资义务，属于合法享有期限利益的情形。第七十一条确认了股权转让的自由原则，未将“已届出资期限”作为股权转让的法定前提，意味着出资义务可随股权一并转让给受让人，原股东脱离股东身份后即不再承担出资责任。

《九民纪要》第二（二）6条进一步明确：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。”该条款是未届出资期限股权转让责任认定的核心裁判依据，明确了股东期限利益的优先保护地位。

2.排除适用的误区：不适用《公司法解释三》第十八条

《公司法解释三》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”但该条款的适用前提是股东“未履行或者未全面履行出资义务”，而未届出资期限的股东并未违反出资义务，不属于“未履行或者未全面履行出资义务”的情形。因此，该条款不适用于2024年7月1日之前的未届出资期限股权转让，不能以此要求原股东承担连带责任。

（二）例外情形：原股东需承担出资责任的法定情形

1.出资义务加速到期情形

出资义务加速到期是指未届出资期限的股东，因法定事由需提前履行出资义务，即使已转让股权，仍需在未出资范围内承担补充赔偿责任。

（1）公司破产或解散清算：《企业破产法》（2006年）第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”《公司法解释二》第二十二条进一步明确：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产……公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东……在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”因此，无论股权是否转让，只要公司进入破产或解散清算程序，原股东的出资义务即加速到期，需在未出资范围内承担责任。

（2）《九民纪要》第二（二）6条规定的两种例外：一是“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”；二是“在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”。这两种情形下，股东的期限利益被否定，出资义务加速到期，即使已转让股权，仍需在未出资范围内承担补充赔偿责任。

2.恶意逃避债务情形

原《公司法》（2018年修正）第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”若未届出资期限的股东转让股权时存在“恶意逃避债务”的情形，构成股东权利滥用，公司无法清偿债务时，现股东需在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，而原股东需对现股东的补充赔偿责任承担连带清偿义务。

结合有关司法实践，“恶意逃避债务”的认定通常需满足以下要件：一是股东转让股权时间在公司债务产生后或公司缺乏偿债能力时；二是股权转让对价明显不合理（如零对价、1元转让）；三是受让股东缺乏出资能力或与转让股东存在关联关系；四是转让股权目的为逃避债务，无合理商业理由。

3.发起人股东的特殊责任

《公司法解释三》第十三条第三款规定：“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”若发起人股东在公司设立时认缴的出资未届期限即转让股权，但存在“未履行或者未全面履行出资义务”（如以非货币财产出资但未办理权属转移手续），则债权人可要求全部发起人股东承担连带责任，不受股权是否转让的影响。需要明确的是：发起人股东的连带责任仅针对“公司设立时的出资瑕疵”，若出资无瑕疵且未届期限，转让股权后仍享有期限利益，不承担责任。

4.执行程序中的责任认定

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正，以下简称“《变更追加规定》”）与《九民纪要》第二（二）6条并不矛盾，核心是“实体责任要件”与“程序实现路径”的分工配合：

首先，《变更追加规定》第十七条、第十九条仅适用于“出资期限已届满但未履行出资义务”的股东，未届出资期限的股东（包括2024年7月1日前转让股权的原股东）不能直接在执行程序中被追加，因其出资义务尚未届履行期，不符合“未缴纳或未足额缴纳出资”的适用条件。

其次，《九民纪要》第二（二）6条规定的出资加速到期属于实体法上的责任成立要件，其认定涉及“是否具备破产原因”等复杂实体判断，超出执行程序“形式审查”职能，需通过实体审理程序解决。若债权人在执行程序中，基于被执行人公司无财产可供执行，向执行法院申请追加公司在2024年7月1日之前转让股权的原股东为被执行人，执行法院基于“形式审查”应当驳回其申请，但是债权人有权在申请被驳回后15日内，向执行法院提起执行异议之诉，由法院全面审查是否符合原股东出资义务加速到期或恶意转让情形，若认定成立可判决追加原股东为被执行人。

最后，对于2024年7月1日之前转让股权的原股东，仅在符合《九民纪要》第二（二）6条出资义务加速到期情形或存在恶意逃避债务的前提下，才可能被执行异议之诉判决追加为被执行人；若不存在法定例外情形，法院将依据原《公司法》“期限利益保护”原则，驳回追加申请。

三、新《公司法》修订后的实务应对建议

（一）对新《公司法》修订前股权转让股东的建议

1.锁定法律适用依据：确认股权转让协议的签订与生效时间在2024年7月1日之前，整理公司章程、出资认缴凭证、股权转让对价支付凭证等，以证明转让行为的合法性与合理性，反驳“恶意逃避债务”的主张。

2.补充强化相关证据：倘若在股权转让时公司已存在债务或面临偿债压力，那么应当保证股权转让的对价公平合理。在必要的情况下，需补充签订相关协议，以补充强化相关证据。同时，要在补充协议中清晰明确地披露公司的财务状况、债务情况以及出资期限，并明确约定“受让人全面承接转让股东的出资义务，涵盖按期足额缴纳所认缴出资的责任”。此外，还应约定受让人在未履行出资义务时应承担的违约责任，例如赔偿损失、支付违约金等。需避免以零对价或者明显过低的价格将股权转让给不具备出资能力的主体，并且要补充留存转让谈判记录、尽职调查文件等，用以证明该转让行为具有合理的商业目的。

3.关注公司后续状态：转让股权后，持续关注公司是否进入破产、解散清算程序，或是否被列为被执行人且无财产可供执行，并积极督促受让人按期足额缴纳出资，以降低自身被追责的风险。若出现上述情形，主动收集证据证明自身转让行为无恶意，如转让时公司具备偿债能力、已履行信息披露义务等。

（二）对新《公司法》修订前股权受让股东的建议

1.补充设定风险防控条款：对股权转让协议条款进行重新核查，应当明确约定转让股东的陈述与保证义务，涵盖“出资义务不存在瑕疵、出资期限尚未届满、不存在恶意逃避债务的情形”；若因转让股东的过错致使受让人被追究责任（例如恶意转让被认定），转让股东应承担全额赔偿责任。同时，约定部分股权转让款在出资期限届满且受让人履行出资义务之后支付，以此形成履约担保。必要时，应争取签订补充协议进行补救。

2.确认股东身份：受让股权后，应当尽快办理工商变更登记，要求公司将自身记载于股东名册，明确出资义务的承接主体，避免因登记延迟导致责任认定的争议。

3.按期履行出资义务：严格按照公司章程约定的出资期限履行出资义务，避免因自身未按期出资导致转让股东承担补充责任，或被公司、债权人追责。若出资期限临近且偿债压力较大，可与公司、其他股东协商调整出资期限（需避免在债务产生后恶意延长），或提前履行出资义务以降低风险。

（三）对公司债权人的建议

1.精准判定法律适用并积极进行举证：查明股权转让行为的发生时间，确认其属于2024年7月1日之前的交易，明确适用旧法规则，避免直接依据新《公司法》第八十八条第一款主张权利，从而导致主张被驳回的风险。若债权人主张出资加速到期，需提供法院终结本次执行裁定书、公司资产负债表等材料，以证明“穷尽执行措施无财产可供执行且具备破产原因但不破产”；若主张恶意转让，需围绕“转让时间在债务产生之后、对价不合理、受让股东无出资能力、转让目的为逃避债务”四大要件进行举证，例如提供股权转让协议、银行转账记录、受让股东资产状况证明等。

2.选取合理的维权途径：债权人可从以下两种途径中进行选择：其一，在执行程序终结本次执行后，若申请追加原股东的请求被驳回，债权人可在15日内提起执行异议之诉，请求法院判决追加原股东为被执行人；其二，直接提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，将公司原股东和现股东列为共同被告。此两种途径均需进行实体审理，可认定出资加速到期或恶意转让等情形。前者与执行程序的衔接较为紧密，后者在管辖方面更为灵活，债权人可依据实际情况予以选择。

3.追溯多手转让责任：若股权经过多次未届期转让，可将历次转让的转让股东、受让股东列为共同被告，要求其在未出资范围内承担连带责任，最大限度扩大责任主体范围。

（四）对公司的建议

1.规范出资管理：公司章程应明确股东的认缴出资额、出资期限、出资方式，并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，保障债权人的知情权。公司应当建立股东出资台账，跟踪股东出资义务的履行情况，并及时催告未届出资期限但偿债压力较大的股东按期履行出资义务。

2.监督股权转让：股东转让股权时，要求转让股东披露转让对价、受让股东信息、受让股东债务状况等，对明显不合理的转让行为（如零对价转让给无出资能力主体）可提出异议。若发现转让股东存在恶意逃避债务、损害公司或其他股东利益情形，可及时向转让股东提出纠正意见，甚至主张赔偿损失。

3.配合债权人维权：若公司财产不足以清偿债务，可配合债权人提供股权转让相关资料、公司财务状况证明等，协助债权人证明股东出资加速到期或恶意转让情形，避免自身因怠于履行义务被追责。

4.优化资本结构：结合公司经营状况与偿债能力，合理设定股东的出资期限与出资方式，避免认缴出资额过高、出资期限过长导致的潜在风险。对虽未届出资期限但偿债压力较大的股东，公司股东内部可以积极协商，通过股东会决议调整出资期限（符合法律规定），或通过减资程序降低注册资本。

5.衔接新规与董事义务：依据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（国令第784号），若股东剩余出资认缴期限自2027年7月1日起超过5年，公司应于2027年6月30日前积极与股东进行沟通，对股东实缴出资期限作出相应调整，以避免违反国务院的上述规定；公司董事会/董事应当按照新《公司法》第五十一条履行出资核查与催缴义务，留存催缴函、董事会决议等相关证据，避免董事因未履行职责而被追究责任。

结语

最高人民法院《批复》为2024年7月1日之前未届出资期限股权转让纠纷提供了明确的法律指引，旧法体系下“原则免责+例外担责”的逻辑，既尊重股东的期限利益与交易自由，又通过法定例外情形保护债权人的合法权益。对于市场主体而言，各方应当准确把握法律规则，方可有效防范法律风险，维护自身合法权益，促进市场交易的公平与稳定。

本文作者

韦用文律师 卓建律所合伙人

专业领域：股权、合规等公司业务、合同与商事业务、刑事与婚姻家事业务等。

（卓建律师名片） 

来源|韦用文

审核|刘艳艳、品宣部

编辑|卓小豸