前言

2026 年 3 月 27 日，乐华娱乐（02306.HK）通过港交所发布公告，官宣与王一博完成独家艺人管理合同续签。此前的 3 月 25 日，乐华娱乐已公开董事会函件，建议向王一博有条件授出股份奖励，以此认可其对集团业务的卓越贡献，维系双方长期合作。函件提议授予王一博 1250 万个受限制股份单位，认购价每股 0.01 港元，占公司已发行股份约 1.51%，乐华以股权为核心筹码推动此次续约。这一事件不仅是顶流艺人与经纪公司的博弈缩影，更折射出我国娱乐行业从传统雇佣模式向合伙人制转型的深层变革。本文将在公告原文基础上，结合乐华娱乐股权架构、港股上市规则与跨境法律适用，从法律合规、行业逻辑、合作模式等维度，系统解析此次股权激励的本质与行业影响。

一、法律视角解析本次股权激励计划

1.本次股权激励基本情况。

根据公告内容，乐华娱乐向王一博授予的 1250 万股受限制股份单位，认购价 0.01 港元 / 股，总对价仅 12.5 万港元，属象征性出资。按公告日股价计算，该股权对应市值约 2450 万港元，股份分 4 年解锁，每年解锁 25%，首次归属日为 2026 年 4 月 16 日，解锁的核心前提是王一博持续履行合约。若王一博出现解约、违法、严重违约或不再为乐华签约艺人等情况，未归属股份将被无偿收回，已归属部分也可能触发回购条款。

从法律关系来看，该方案是以续约为对价的附生效条件赠与合同，将 “持续服务 + 不违约” 作为股权归属的核心条件，弱化了传统经纪合作中的从属关系，强化了双方平等的商事合作属性。此次授予行为的特点是，在归属前仅为期待权，不产生股东身份、表决权、分红权等完整股权效力，归属后方转化为既得财产权。

此外，鉴于王一博对乐华娱乐的重要性，公司将其定义为 “服务供应商”，为此次股权授予提供了身份依据。

限制性股票单位（Restricted Stock Unit，简称 RSU）是港股市场当下最主流的激励工具，指公司承诺在满足特定条件后，向激励对象授予一定数量股份，激励对象无需在授予时支付对价。RSU 通常设置 3-4 年归属期，归属条件可为单纯服务期限、业绩指标，或二者结合。其核心特点为：授予时通常无需出资或仅象征性出资，激励对象风险低、接受度高，适用场景广泛，既可覆盖普通员工，也可重点激励核心人才；授予日不发生股权过户，仅为公司对激励对象的未来股份承诺，等待期内激励对象无表决权、无分红权，解锁时可选择权益结算（过户股票）或现金结算。

2023 年 1 月 1 日，香港联交所修订后的《上市规则》第 17 章正式生效，标志着港股股权激励迈入新时代。此次修订将监管范围从单一股票期权计划扩展至所有股份计划（包括 RSU、RS 等），并对计划规模、归属期、参与人资格等作出更明确规定。修订后的第 17 章将股份计划合资格参与者明确划分为三类：一是雇员参与者，即发行人或其附属公司的董事及员工，含因股权激励计划促成雇佣关系的人士；二是关联实体参与者，即发行人控股公司、同系附属公司或联营公司的董事及员工，让上市公司关联企业员工也能纳入激励范围；三是服务提供者，即持续向发行人集团日常经营提供长远发展有利服务的人士。港交所引入这一概念，初衷是允许向对公司发展有战略价值的外部顾问、专家等提供激励，同时要求上市公司清晰界定服务提供者资格标准并披露厘定基准，乐华娱乐正是将王一博定义为服务提供者，完成此次 RSU 授予。

2.法律合规要点与跨境适用规则

本次激励股份来自公司库存股，不发行新股、不扩大总股本，对现有股东无直接摊薄，符合开曼群岛公司法与港交所上市规则第 17 章要求。

港股市场上市公司授予限制性股票的核心目的是实现员工与公司的利益捆绑。乐华娱乐的发展高度依赖王一博，亟需通过股权激励留住这位核心人才。此次超低价授股，本质是将王一博的个人职业发展与公司发展深度绑定，让核心人才真正成为公司的 “事业合伙人”，而非单纯的雇佣者，试图从根源上解决娱乐行业核心艺人流失的行业痛点。

3.结合乐华股权架构的法律解读

王一博所在的乐华娱乐为开曼注册、香港上市架构，截至 2026 年 3 月实控人杜华持股约43.17%，处于绝对控股地位；主要机构股东包括阿里影业、CMC、字节跳动等；本次授予王一博 1250 万股 RSU，占比1.51%，归属后将进入前十大股东。

实控人绝对控制，激励方案可无障碍通过股东大会，条款完全体现公司单方意志。1.51% 股权占比极低，对机构与公众股东利益影响极小，属于 “最小摊薄、最大绑定” 的合规设计。王一博仅获得股份财产权，不参与董事会、不享有特殊表决权，公司控制权结构不发生改变。因采用库存股授予，不触发新股发行程序，合规成本最低、落地效率最高。 

二、本次股权激励的商业逻辑、模式变革与博弈本质

1.基本的商业逻辑

乐华娱乐于 2023 年 1 月在港股上市，王一博长期为公司贡献过半收入。据乐华招股书披露，2019 年至 2022 年前三季度，王一博贡献的收入分别占公司同期总收入的 16.8%、36.7%、49.5% 及 58.8%；2024 年其个人创收 4.59 亿元，占乐华总营收超 60%，而公司艺人管理收入本身就占总营收的 88.4%，乐华也因此被戏称为 “王一博概念股”，其股价曾因王一博续约传闻单日暴跌 77.8%。

王一博与乐华娱乐的艺人管理合同始于 2014 年 10 月，2022 年 10 月期满后首次续约，该份四年期合约将于 2026 年 10 月到期。当前顶流艺人话语权持续崛起，传统高佣金、强控制的经纪模式已无法匹配王一博的诉求，其现有的独立工作室已拥有一定自主商务决策权，现金续约金的吸引力大幅降低。对乐华而言，若续约失败，公司营收或将腰斩、估值面临崩塌，股权绑定成为低成本锁定核心艺人的最优解，既实现了艺人与公司的利益深度捆绑、一荣俱荣，也成为稳定资本市场预期的重要手段。

对王一博而言，股权激励虽未必是其续约的直接原因，但续约无疑是基于自身发展的理性选择。尽管坊间传言其个人工作室已能独立运营商务代言、影视拍摄、唱片发行等核心业务，但乐华作为国内头部娱乐公司，拥有成熟的宣发资源、国际合作渠道，能为其演艺事业提供全方位支撑。从 17 岁以练习生身份签约，到成长为全能顶流，王一博与乐华相互成就，共同搭建起其个人资源体系，这种长期积累的信任与默契，是任何新合作方都无法替代的。

2.韩国 HYBE 娱乐与 BTS 防弹少年团的股权绑定参考

头部艺人以股东或合作伙伴身份，与公司构建深度绑定的利益共同体，而公司转向提供专业赋能的平台服务，并非无现成成功案例，韩国 HYBE 娱乐与 BTS 防弹少年团的合作便是典型代表。

BTS 由金南俊、金硕珍等七位成员组成，2013 年 6 月出道，在其活动巅峰期，HYBE 超 60% 的营收均与 BTS 相关，涵盖专辑、巡演、周边、广告合作与数字内容等，BTS 对 HYBE 的重要性，堪比 “单一核心产品” 之于科技公司。

2020 年 HYBE 上市时，创始人方时赫向 BTS 七位成员各授予约 68385 股原始股，按当时估值合计约 55 亿韩元。后续虽有部分成员小幅减持，但截至 2025 年，成员仍为公司重要个人股东，单人均持股市值超 100 亿韩元。2023 年 9 月，BTS 与 HYBE 旗下厂牌 BIGHIT MUSIC 完成全员续约，新合约自 2025 年起生效，覆盖成员兵役结束后的团体活动，实现了长期商业合作绑定。

目前 BTS 成员的持股数量虽不足以实质性参与公司核心决策，但作为核心艺人与股东，其在内容方向、粉丝运营等层面拥有实质性话语权。股权绑定将艺人价值与公司长期利益深度捆绑，既保障 HYBE 持续获取 BTS 的商业变现红利，也让成员分享公司成长收益。同时，受韩国兵役制度影响，BTS 在兵役期内活动大幅减少，提前的股权绑定有效降低了核心艺人出走风险，为公司战略布局提供了稳定性。HYBE 与 BTS 的股权绑定，是利益共享、风险共担的战略设计，既巩固了 HYBE 的行业龙头地位，也保障了 BTS 的长期发展与权益，为全球娱乐产业提供了可借鉴的资本与艺人合作范式，但其可持续性仍需应对市场竞争与行业变革的持续考验。

3.港股同类艺人/核心服务提供者激励对比

港股市场对核心艺人、头部主播等 “非雇员服务提供者” 早已形成成熟激励模式：东方甄选（01797.HK）：对头部主播以 RSU 激励，定性为服务供应商，3–4 年归属，离职即失效。英皇文化（00491.HK）：对头部艺人采用购股权与限制性股份，低对价、长期绑定。乐华娱乐本次方案：是港股经纪行业约束最严格、条款最偏向公司、绑定最彻底的艺人激励案例。

与 HYBE 相比，HYBE股东化赋能，成员享有完整股权与话语权；乐华：金手铐式绑定，王一博享有收益权，但无治理权、无决策权、收回条款更刚性。

三、顶流资本化、经纪模式升级的必然结果

我国偶像造星行业尚未形成成熟的工业化流水线模式，公司对单一艺人的高度依赖短期内难以打破。如何实现品牌打磨，将短暂的流量转化为长效的商业价值，需要适配的本土化长期方案，这与投资圈倡导的长期主义不谋而合。经纪公司本质上属于内容公司，唯有具备持续化的内容生产和运营能力，才能实现品牌的持续传播与曝光，行业竞争的核心，终究是经纪公司运营能力与资源嫁接能力的比拼。

当前乐华娱乐正积极推进业务多元化，一方面拓展虚拟偶像、潮玩、影视等新业态，另一方面着力培养新人、布局新业务，以此降低对单一艺人的依赖。此次乐华以股权激励换取王一博未来 4 年的持续贡献，同时借助其影响力带动新人培养、提升公司品牌价值，反哺公司业务转型。乐华采用的 “股权绑定 + 工作室自主 + 资源赋能” 模式，为内娱经纪行业转型提供了重要样本，既是公司应对单一艺人依赖风险的战略选择，也是内娱顶流资本化、经纪模式升级的必然结果。

但从商业角度及业内普遍反馈来看，乐华此次的股权激励方案诚意略显不足。激励价值与王一博为公司创造的实际贡献存在巨大差距，且绑定条款相对严苛，这一方案在商业层面或仍存在后续博弈的空间，其最终落地效果仍有待观察。

本文作者

（卓建律师名片）

吴疆 卓建律所高级合伙人

专业领域：股权架构、股权激励、股权投融资及争议解决。

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来 源｜丁涛、吴疆

审核｜胡相伟、品宣部

编辑｜卓小豸