核心主旨：公司债务追索中，债权人将现股东、原股东一并起诉，是实现“穿透追责、一揽子解决”的高效路径，但司法实践严格区分现股东责任与原股东责任的法律适用边界、诉讼请求表述及举证要点。本文以2024年7月1日新《公司法》生效为时间分界，结合真实裁判案例与现行规范，系统梳理两类追责的法律依据、新旧法适用、诉请模板、举证清单、裁判规则，为债权人提供专业、可落地的实操指引。

一、问题原点：一并起诉现股东、原股东，法院是否支持“一揽子处理”？

主流裁判观点：原则支持合并审理，但需分情形独立认定责任。

1. 程序合法性：债权人基于同一公司债务，分别依据“出资加速到期”追责现股东、依据“恶意逃债/未届期转让责任”追责原股东，属于基于相同事实、不同法律关系的合并之诉，大部分法院通常均允许一并立案、合并审理，避免诉累。

2. 关于一并处理，2025年6月23日，广东省高级人民法院向全省各中级人民法院下发关于印发《关于公司法疑难问题的解答(一)》中也有专门答复，具体如下：“10.债权人能否在诉请公司承担债务的同时，一并依据新《公司法》第五十四条诉请股东承担责任?答：原则上可以一并诉请。对于债权人仅起诉股东而未起诉公司的情形，应依法将公司追加为第三人，以查清是否符合公司不能清偿到期债务的情形。”

3. 实体区分原则：现股东责任与原股东责任是独立责任形态，法院需分别审查：

• 现股东：是否符合出资加速到期条件；

• 原股东：转让股权时是否存在恶意、是否符合加速到期已触发及新法第88条适用条件。

二、情形一：追责现股东——出资加速到期的法律适用、诉请与举证

（一）法律适用：依据法释〔2024〕7号，以2024.7.1为界，新旧法区分

1. 2024年7月1日前（旧法体系）

核心依据：

• 《九民纪要》第6条（出资加速到期唯一法定情形）：公司不能清偿到期债务+具备破产原因（资不抵债/明显缺乏清偿能力）+不申请破产，股东未届期出资加速到期。

• 《公司法解释（三）》第13条第2款：股东未履行/未全面履行出资义务，债权人可主张其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

• 《变更追加当事人规定》第17条：执行中可直接追加未届期但符合加速条件的股东为被执行人。

适用前提（严格限缩）：必须取得终本裁定或证明公司已具备破产原因，否则股东享有出资期限利益，法院不支持加速到期。

2. 2024年7月1日后（新法体系）

核心依据：新《公司法》第54条

关键变化：

• 删除“具备破产原因”，只要公司不能清偿到期债务，即可主张加速到期；

• 无需终本/破产，债权人直接起诉即可，无需先经执行程序；

（二）诉讼请求表述

1. 旧法适用（2024.7.1前，需终本/破产原因）

2. 新法适用（2024.7.1后）

表述关键：旧法用“补充赔偿责任”，新法用“提前缴纳出资+清偿责任”，避免法律依据混淆。值得注意的是，笔者查询相关司法判例，法院在依据新公司法第54条判决股东责任时，大多数仍然采用的是“对（公司债务）在出资范围内承担补充清偿责任”的表述（如（2025）粤0114民初25091号案件），故，笔者关于“判令被告XX（现股东）提前缴纳未实缴出资XX万元，并在该出资范围内对被告XX公司上述债务承担清偿责任”的诉讼请求表述，有待进一步讨论，为了稳妥起见，诉讼请求仍可表述为“被告XX（现股东）在未实缴出资XX万元本息范围内，对被告XX公司不能清偿的上述债务承担补充赔偿责任”。

（三）举证要点：促使法院采信的证据清单

公司“不能清偿到期债务”铁证（核心，新旧法通用）

1. 法院公文书证（效力最高，直接采信）

• 终本裁定书（必备首选）：证明法院穷尽财产查控（银行、房产、车辆、股权、微信/支付宝），无财产可供执行，直接认定“明显缺乏清偿能力”；

• 执行财产查询反馈表：银行余额为0、无不动产、无车辆、无对外投资、无有价证券；

• 失信/限消令：公司被列为失信被执行人、法定代表人被限制高消费（证明公司无意愿、无能力偿债）。

2. 工商公示证据（公开可查，无需申请）

• 国家企业信用信息公示系统截图：

￮ 经营状态：停业、歇业、清算、吊销、经营异常（通过住所无法联系）；

￮ 年报：连续3年未公示、公示净利润为负、负债＞资产、无实缴出资记录；

￮ 资产状态：全部股权被冻结、名下不动产/设备被查封抵押。

• 中国执行信息公开网截图：公司多起终本案件、多笔未履行债务（证明长期无力偿债）。

3. 实地与送达证据（易操作，补强证明力）

• 现场照片/视频（带时间水印）：注册地人去楼空、换招牌、关门、无办公设备、无员工；

• 物业/邻居证言：证明公司已搬离、停止经营6个月以上；

• EMS退件：寄往注册地的文书被退回，备注“查无此人、原址无此单位、拒收”（证明公司下落不明、无人管理）。

4. 财务间接证据（无内部账时适用，法院推定）

• 工商年报财务数据：负债总额＞资产总额（直接推定资不抵债）；

• 纳税申报表：零申报、无营收、连续亏损；

• 银行流水：公司账户长期无交易、余额为0、无经营回款；

• 举证责任转移申请：书面申请法院责令公司/股东提交财务报表、审计报告、账簿，对方拒不提交→法院推定公司无财产、不能清偿。

三、情形二：追责原股东——转让股权责任的法律适用、诉请与举证

（一）法律适用：依据法释〔2024〕15号，2024.7.1为绝对分界，第88条不溯及既往

1. 2024年7月1日前（旧法体系：恶意认定规则）

核心依据（并无直接依据）：

• 《公司法解释（三）》第13条：股东的出资责任；

追责关键：原股东恶意逃债，且并非对现股东的责任承担补充责任，而是直接判决对公司债务承担补充责任，与现股东的责任是并列关系。如（2020）京03民终3634号、（2021）京03民终6207号案件。 

2. 2024年7月1日后（新法体系：第88条法定责任）

核心依据：新《公司法》第88条第1款

关键规则：

• 无过错责任：无需证明原股东恶意，只要现股东需要出资加速到期，原股东即承担法定补充责任；如：（2026）粤0608民初489号、（2025）粤2072民初37973号案件。

• 责任顺序：现股东优先担责，不足部分原股东补充。

（二）诉讼请求表述

1. 旧法适用（2024.7.1前转让，恶意追责）

2. 新法适用（2024.7.1后转让，第88条追责）

表述关键：旧法强调“恶意逃债+直接对公司债务承担补充责任”，新法强调“对现股东不能清偿部分承担补充责任”。

（三）举证要点：原股东追责的“双核心”举证

第一组：股权转让基础证据（必备）

• 工商内档：股权转让协议、股东会决议、变更登记申请书（证明转让时间、价格、受让方、转让股权比例、未实缴金额）；

• 付款流水：银行转账记录（证明0元/1元转让、无实际支付、对价明显不合理）；

• 原股东身份：身份证、转让前后工商登记截图（证明转让时为登记股东）。

第二组：核心1——证明“转让时公司已不能清偿、加速到期已触发”（旧法必备）

时间线铁律：债务发生日早于加速到期触发日早于股权转让日 → 原股东担责

• 债务发生证据：合同签订日、欠款确认日、首次催款日（早于转让日）；

• 加速到期触发证据（同现股东追责第二组，需证明早于转让日）：

￮ 终本裁定日、执行立案日、失信日、限消日（均早于转让日）；

￮ 转让前公司经营异常、空壳、失联、资不抵债的证据（早于转让日）。

第三组：核心2——证明“原股东恶意逃债”（旧法必备，新法理论上无需）

法院认定恶意的5大黄金证据（任一即可，组合最佳）：

• 0元/1元转让+无对价：工商协议约定0元/1元，无任何付款流水（最直接）；

• 受让方无出资能力：受让方为自然人无业/失信/限消、空壳公司、无资产、无营收；

• 关联关系转让：转让方与受让方为夫妻、父母子女、兄弟姐妹、同一控制人、关联公司；

• 转让时明知债务：原股东签收过律师函、判决书、执行通知、催款记录（转让前已收到）；

• 转让后失联/转移财产：原股东转让后下落不明、变更联系方式、转移个人资产。

第四组：新法适用补充证据（2024.7.1后转让）

• 股权转让时间证明：工商变更日期在2024.7.1之后（唯一关键，无需恶意）；

• 现股东未出资证明：现股东未实缴、无出资流水（直接触发原股东补充责任）；

• 如果能有原股东恶意逃债的证据，赢面更大 

以上，是笔者对债权人直接起诉现股东、原股东要求担责问题的梳理，某些判断可能存在争议或者在不同法院存在差异，待《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释》正式出台后，方能有进一步的定论。

本文作者

吴疆 卓建律所高级合伙人

专业领域：股权架构、股权激励、股权投融资及争议解决。

（卓建律师名片）

来源|吴疆

审核|胡相伟、品宣部

编辑|卓小豸