本案是笔者陈曦尧律师在审查起诉阶段介入辩护的商业贿赂案件，当事人系某大型民营企业高管，被指控在业务合作过程中向合作方人员行贿1500余万元，涉嫌对非国家工作人员行贿罪。

案件由某沿海经济发达地区公安机关立案侦查，历经一年多的侦查、审查起诉程序，最终检察机关采纳了我们的核心辩护意见，对1500万巨额行贿指控全部不予认定，仅对额外两笔合计不足10万元的人情往来款项提出相对不起诉处理，当事人未留下任何犯罪记录，得以重返经营岗位。

该案的成功办理，充分印证了专业刑辩律师在重大经济犯罪案件中的关键价值，也希望能够为同类商业贿赂案件的辩护提供一些思路和参考。

一、案情简介

李某系国内头部电子企业D电子公司销售岗位员工，与W电子公司存在长达十年的正常采购供应合作关系。2024年12月，W电子公司采购岗位员工吴某某因涉嫌收受供应商贿赂，被公司启动内部反舞弊调查，调查全程围绕吴某某与一级供应商企业员工Y某展开，吴某某在配合审计谈话时亲笔书写《说明》，明确承认收受Y某255万元好处费，并将款项打入亲友账户。

W电子公司内审部门当天即向公安机关报案，公安机关传唤吴某某开展侦查工作。令人意外的是，吴某某在首次讯问中突然全盘推翻企业内部调查供述，改口指认收受D电子公司李某的商业贿赂，且随口供述出行贿金额高达1500万元，这一数额与此前内部调查的225万元相差悬殊。

侦查机关仅以吴某某的翻供供述为线索，结合李某与吴某某十年的供应采购合作关系，再片面认定D公司供货价格略有下调，推定二人存在不正当利益关系，李某涉嫌对非国家工作人员行贿罪1500万元，并采取羁押措施。而实际上，D公司作为核心供应商，采用行业通用的ODM代工模式供货，价格波动完全符合市场成本与行业惯例，并非个人操控利益输送的结果。

陈曦尧律师在本案移送审查起诉后介入案件，第一时间会见当事人、全面梳理全部案卷材料，逐步厘清案件全貌：

一方面，1500万巨额行贿系吴某凭空捏造，且吴某亲笔自认该金额明显与常理不符，全案无任何客观资金流水佐证；

另一方面，李某自身认可，2016年至2019年期间，因与吴某相识多年，恰逢对方结婚、生子、节日走动，有过小额人情往来，但该款项性质绝非商业贿赂，且早已超过刑事追诉时效。

结合全案疑点与细节，律师迅速锁定核心辩护方向，针对性制定辩护策略，全力推动案件朝着无罪方向推进。

二、先破后立：层层拆解案件死穴，精准构建无罪辩护逻辑

这起案件的辩护核心，就是严格遵循“先破后立”原则：先彻底推翻侦查机关基于虚假供述做出的1500万行贿核心指控，击碎所有主观推定与无效证据；再理性面对李某自认的小额人情往来，厘清罪与非罪界限、抓住法定从轻与时效辩点，一步步把案件推向不起诉结果。

（一）破：推翻1500万虚假行贿指控，击碎全案定罪根基

侦查机关的全部指控，都建立在吴某的虚假供述和主观推定之上，没有任何客观证据支撑，四大疑点直指指控无效，律师同步针对性出击，彻底瓦解控方逻辑：

疑点1：前后供述截然相反，1500万金额凭空捏造，言词证据自证虚假

企业内部反舞弊调查全程锁定吴某与Y某的贿赂往来，吴某亲笔写下说明，自认收受Y某225万元好处费，全程未提及李某分毫；可进入刑事侦查环节后，吴某突然全盘翻供，毫无征兆改口指认李某行贿，甚至直接报出1500万天价金额，数额差距极其悬殊，且无任何资金线索佐证。

更关键的是，吴某在后续9次讯问中供述反复无常，还亲笔在笔录中写明1500万金额子虚乌有，坦言捏造事实诬告李某，只是为了引起侦查机关重视、撇清自身问题。这份核心指认证据从根源上就是虚假的，完全不能作为定案依据。

对应辩护策略：彻底否定虚假言词证据效力，核查翻供真相

律师第一时间向检察机关提交申请，调取吴某进入办案区至首次讯问的全程监控、全部讯问同步录音录像，核实其突然翻供的真实原因，排除诱导讯问等程序违法情形；同时重点提交吴某内部调查亲笔说明与侦查阶段手写自认虚假的笔录对比，明确核心言词证据矛盾重重、自证无效，要求检察机关不予采信。

疑点2：无任何资金流水佐证，1500万行贿款无迹可循，证据链彻底断裂

商业贿赂案件中，资金流转是核心客观证据，可本案中，侦查机关始终无法拿出任何实质性资金凭证：既没有李某向吴某的直接转账记录，也没有李某的大额提现凭证，更没有现金交付的间接证据，1500万巨款的来源、去向、流转轨迹全是空白，完全不符合正常商业贿赂的资金逻辑。

对应辩护策略：紧抓证据缺失硬伤，论证行贿事实根本不存在

律师在法律意见书中重点强调，刑事定罪必须达到“事实清楚、证据确实充分”的标准，全案无任何客观资金证据印证1500万行贿事实，仅凭一句虚假口供定罪，严重违背证据裁判原则；同时结合李某的正常收入水平，论证其根本没有能力承担巨额行贿，且无任何不正当利益获取动机，指控完全违背常理。

疑点3：仅凭十年合作关系推定有罪，典型主观臆断，违背司法原则

侦查机关认定李某涉嫌行贿的唯一间接依据，就是李某与吴某存在长达十年的上下游采购供应合作关系，据此直接推定二人存在不正当利益关系。但事实上，双方合作是两家头部电子企业的正规业务往来，全程有严格的ERP系统审批流程，合作价格、采购量均符合行业规律，正常的长期商业合作，绝不能等同于违法犯罪。

对应辩护策略：驳斥主观推定，结合ODM行业模式还原正常商业合作本质

律师结合电子制造行业供应链通用规则，重点说明D公司与W公司的合作，采用的是电子行业普遍的ODM代工模式，即D公司负责设计研发、委托合规厂商生产供货，属于行业标准化操作，并非个人私下操控的利益往来；同时提交企业正规ERP审批记录、行业价格调研报告，明确供货价格下调是原材料成本波动、规模化采购、ODM模式降本导致的正常市场行为，全程公开合规，无任何暗箱操作。侦查机关抛开行业惯例与客观流程，仅以合作年限、常规价格波动推定行贿，属于典型的主观入罪，完全违背商业逻辑与司法原则，该推定不能作为定罪依据。

疑点4：侦查程序存在明显瑕疵，差别化对待导致侦查方向偏差

吴某最初亲笔指认的行贿人是Y某，侦查机关却未对Y某采取任何强制措施，反而仅凭吴某一句翻供的虚假证言，就对李某直接羁押，这种差别化对待明显不合理，侦查方向从一开始就出现严重偏差。

对应辩护策略：提出程序异议，要求全面核查案件全貌

律师就侦查程序瑕疵正式向检察机关提出异议，申请重新核查全案线索，纠正偏差的侦查方向，排除程序违法取得的证据，保障李某的合法诉讼权利。

（二）立：理性厘清小额人情往来，抓住时效+自首情节，锁定不起诉结果

推翻1500万核心行贿指控后，针对李某到案后主动如实供述的2016—2019年期间，吴某结婚、生子、节日期间的小额人情往来，律师没有回避，而是理性定性、精准切入法定辩点，彻底阻断刑事追责可能，这也是最终拿下相对不起诉的关键一步：

第一步：定性区分，小额人情往来≠商业贿赂

李某认可的小额款项，属于熟人之间逢年过节、婚丧嫁娶的正常人情走动，金额极小、次数极少，主观上没有谋取不正当利益的目的，客观上没有损害公司利益、破坏市场公平竞争秩序，和以利益交换为目的的商业贿赂有本质区别，情节显著轻微，根本不构成刑事犯罪。

第二步：紧抓诉讼时效，法定无追责可能

该人情往来行为发生在2016—2019年，距2024年案发已远超法定刑事追诉时效，即便按照轻微违规认定，依据刑法规定，也依法不应再追究刑事责任。

第三步：争取自首情节，强化从轻处理依据

李某到案后，主动如实陈述本部分相关细节，配合调查，构成自首情节，结合全案无实质危害后果、1500万指控完全不成立的客观事实，符合法定不起诉的适用情形。

基于以上完整的先破后立逻辑，律师正式向检察机关提交书面辩护意见，明确提出全案1500万行贿指控无任何实据、未达到起诉标准，对小额人情往来亦无追责必要，恳请依法对李某作出相对不起诉决定。

三、案件结果：成功获相对不起诉，无犯罪记录

检察机关经过全面审查案卷、采纳律师绝大部分核心辩护观点，最终认定两笔不足10万人情往来款项，依法作出相对不起诉决定。

四、核心启示：对商业贿赂案件客户的核心启示

这起案件从1500万巨额指控、当事人被羁押，到最终成功争取相对不起诉，全程充满波折，也给所有企业经营者、业务岗员工、供应链相关人员，敲响了法律警钟：

1.企业正常商业合作中，需留存完整的交易凭证，规范合作流程

企业与合作方的长期供应、采购合作，应严格规范合同签订、货款支付、采购审批等流程，留存完整的交易凭证、财务记录，确保合作的公开性、合法性。尤其是头部企业，应完善内部合规体系，通过ERP系统、多级审批等方式，避免个人对合作流程的操控，从源头杜绝被无端推定“不正当利益关系”的风险。

2.接受调查牢记不自证其罪，警惕言词证据发问套路，守住陈述底线

商业贿赂案件属于经济犯罪，实务中侦查机关往往高度依赖言词证据定案，当事人的每一次陈述、每一份笔录，都会成为案件关键依据，稍有不慎就会陷入被动。涉案当事人被传唤、讯问时，务必牢记“不得自证其罪”的核心原则，警惕针对性发问套路：对于无客观证据佐证的指控、凭空捏造的涉案金额，坚决不予认可；不要因心理压力、讯问节奏随意猜测、脑补细节，更不要为了配合调查而承认未实施的行为；面对模糊提问、诱导性提问，明确拒绝回答或如实陈述客观事实，绝不作出对自身不利的虚假供述，从源头上避免被虚假言词证据牵连。

3.筑牢合规与证据意识，用完整凭证打破“主观推定”困局

实务中很多商业贿赂冤错案件，都源于侦查机关仅凭上下游合作关系、业务往来就推定存在不正当利益，而非依靠客观证据定案。无论是企业还是业务岗员工，日常都要筑牢合规意识，长期商业合作务必留存完整的合同文件、ERP审批记录、资金流水、沟通凭证，全程做到业务留痕、合规可查；一旦被以“合作关系”推定有罪，第一时间整理全套正规业务材料，用客观证据证明合作的合法性、公平性，彻底推翻无依据的主观推定，避免正常业务往来被曲解为违法犯罪。

4.坚决驳斥“主观推定”式定罪，以客观证据证明清白

司法实践中，部分侦查机关会以“长期商业合作、供货价格波动”等表面事实，忽略行业通用模式，直接推定存在商业贿赂行为。涉案人员及律师应坚决驳斥该类主观推定，结合自身行业惯例（如电子行业ODM模式、供应链规模化降本规则），搭配完整的交易记录、内部审批凭证、财务流水，证明商业行为的合规性与合理性，明确主观推定不能作为定罪依据，要求司法机关严格以客观证据、行业常识认定案件事实。

5.涉案即委托专业刑辩律师，精准构建“先破后立”辩护体系

商业贿赂案件案情复杂、证据专业性强，一旦涉案，个人很难精准把控言词证据漏洞、诉讼时效、情节认定等专业辩点，必须第一时间委托专注经济犯罪、商业贿赂案件的专业刑事律师。律师介入后可全面阅卷复盘，精准剥离虚假言词证据、补齐证据漏洞，针对大额虚假指控做到“破局”，构建完整的无罪或罪轻辩护逻辑，最大化争取不起诉、无罪等有利结果，守住个人名誉与无犯罪记录。

本文作者

陈曦尧律师 卓建律所合伙人

专业领域：刑事辩护、刑事控告、刑事危机应对、企业反舞弊合规。

（卓建律师名片）

来 源｜陈曦尧

审核｜王平聚、品宣部

编辑｜卓小豸