一、案情简介
2021年3月1日，黄某甲因经营需要向某小额贷款公司借款500万元，以其名下位于柳州市鱼峰区的商业房产（下称“案涉房屋”）提供抵押担保，双方办理了抵押登记（他项权证号：柳房他证字第XXXX号），抵押权依法设立。2021年5月1日，黄某甲与某公司签订《房屋租赁合同》，约定将案涉房屋出租给某公司，租期20年，租金总额300万元一次性支付。2022年1月1日，因黄某甲逾期未还款，某小额贷款公司向法院申请强制执行，执行法院于2022年2月1日查封案涉房屋。执行过程中，某公司提出执行异议，虚构合同签订时间为2021年1月1日，主张其租赁权设立于抵押权之前，请求法院“带租拍卖”。异议被驳回后，某公司提起执行异议之诉，一审、二审法院均以“租赁权设立于抵押权之后且证据不足”为由驳回其诉讼请求。
二、裁判要旨
本案核心争议为抵押权设立后设立的租赁权能否对抗强制执行，法院裁判逻辑紧扣法律适用边界，结合《民法典》及相关司法解释确立“时间要件+真实占有要件”的双重审查标准”，具体如下：
1、“抵押不破租赁”的法定前提：根据《民法典》第四百零五条“抵押权设立前，抵押财产已经出租并转移占有的，原租赁关系不受该抵押权的影响”及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十四条“租赁房屋在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院应予支持。但租赁房屋具有下列情形或者当事人另有约定的除外：（一）房屋在出租前已设立抵押权，因抵押权人实现抵押权发生所有权变动的……”之规定，“抵押不破租赁”的适用需同时满足两项要件：租赁权设立于抵押权设立之前，且承租人已实际占有租赁物。二者缺一不可，旨在平衡抵押权人的优先受偿权与承租人的用益物权期待利益。
2、本案租赁权的“时间瑕疵”与“真实性存疑”：某公司主张租赁合同签订于2021年1月1日，早于抵押权设立时间2021年3月1日，但未能提供原始合同原件，且其提交的复印件中“签订日期”有明显涂改痕迹；租金支付凭证显示300万元转账时间为2021年5月2日，该时间晚于合同签订时间，与“一次性预付20年租金”的商业惯例严重不符；此外，案涉房屋在2021年3月抵押权设立前由黄某甲自用，某公司未能举证证明其在2021年3月前已实际占有房屋，如水电费缴纳记录、装修合同等。综上，法院认定案涉租赁权设立于抵押权之后，且证据不足以证明租赁关系真实存在，故无法对抗抵押权人的强制执行。
三、案件总结
本案裁判不仅明确了“抵押不破租赁”的适用规则，更揭示了执行程序中租赁权审查的理论逻辑与实践难点，核心意涵可归纳为以下三方面：
（一）“抵押不破租赁”的法理基础与例外边界
“抵押不破租赁”源于罗马法“买卖不破租赁”原则的延伸，其法理基础在于租赁权的用益物权属性与承租人生存权、经营权的特殊保护。但该权利并非绝对，需受抵押权优先性的限制——抵押权作为担保物权，其核心功能是保障债权实现，若允许抵押权设立后的租赁权对抗执行，将导致抵押权优先受偿的效力落空，损害金融市场交易安全。本案中，法院通过严格审查设立时间与实际占有要件，重申了抵押权优先于后设租赁权的基本原则，体现了物权法定与债权平等的私法秩序。
（二）执行程序中租赁权审查的“穿透式”方法论
针对实践中频发的“倒签合同”“虚构租赁”等规避执行行为，本案确立了“证据链闭合性审查”标准：
合同真实性审查：重点核查合同原件、签订背景、条款合理性；
占有状态审查：结合水电费、物业费缴纳凭证、装修合同、物业证明等，判断承租人是否在抵押权设立前实际占有房屋；
租金支付审查：通过银行流水追溯资金来源，排查异常大额支付。
（三）司法裁判对“规避执行”行为的否定性评价
本案的警示意义在于明确“以合法形式掩盖非法目的”的租赁权不受法律保护。根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第三十一条，虚构租赁关系阻碍执行的，法院可裁定除去租赁权后拍卖；情节严重的，还可依据《民事诉讼法》第一百一十四条追究被执行人与承租人的妨害执行责任。本案中，黄某甲与某公司虚构租赁时间的行为，本质上是通过权利外观造假侵蚀担保物权秩序，司法裁判对其的否定性评价，彰显了维护执行权威与打击规避执行的双重价值导向。
综上，唯有租赁权真实设立于抵押权之前且承租人已实际占有，方能对抗执行；反之，任何通过虚构权利外观规避执行的行为，终将因缺乏实体法与程序法依据而被否定。这不仅是对《民法典》物权优先效力的重申，更是对诚实信用的诉讼秩序的捍卫。
卓建强制执行中心介绍
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