引言

2024年1月1日，财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号，以下简称《暂行规定》）正式施行，标志着我国数据资产正式从“表外资源”进入“表内资产”的制度化新阶段。而数据产权“三权分置”制度源于2022年12月《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称“数据二十条”）提出的数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权；2025年3月29日，国家数据局在《数据领域常用名词解释（第二批）》中首次将数据产权界定为包括数据持有权、数据使用权、数据经营权等。2026年4月，国家数据局综合司发布《数据产权登记工作指引（试行）（公开征求意见稿）》（以下简称《登记指引》），若《登记指引》正式文本内容与征求意见稿没有重大出入，预计该指引正式出台后，将以数据持有权、数据使用权、数据经营权“三权分置”为核心，构建全国统一、全国互认的数据产权登记体系，为数据资产入表提供了法定权利凭证与合规审查依据，正式形成“数据产权登记—数据资产入表—数据要素流通”的制度闭环。

数据产权登记制度的推出，显著缓解了企业在数据资产入表过程中长期存在的确权难、举证难、合规认定难等痛点，但并未完全消除各类风险。数据本身具有非实体性、可复制性、权属复杂性、价值易变性等特征，加之《登记指引》仍处于征求意见阶段，登记效力、审查尺度、权利边界、有效期衔接、跨部门采信规则等尚未完全明确，企业在同步推进数据产权登记与数据资产入表的过程中，仍可能面临确权瑕疵、登记困难、估值失当、披露违规、交易风险等多重叠加问题。如果处理不当，不仅会导致资产确认不当、报表信息失真，还可能引发监管处罚、投资者索赔、民事赔偿甚至刑事责任。

本文立足《登记指引》规则框架，系统梳理数据产权登记背景下数据资产入表的政策环境与实践现状，重点剖析数据资产入表全流程中存在的合规风险，并提出体系化、可操作的应对路径。

一、数据产权登记背景下数据资产入表的发展现状

（一）政策体系日趋完善，形成“会计+产权+登记+估值”四维制度框架

当前，国家层面已形成覆盖数据资产从确权、登记、计量到披露的完整制度链条。在会计规则层面，《暂行规定》明确企业可将符合条件的数据资源确认为无形资产或存货，确立“未来适用法”，规范资本化、摊销、减值与披露要求；在产权制度层面，《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称“数据二十条”）确立数据资源持有权（后变更为“数据持有权”）、数据加工使用权（后变更为“数据使用权”）、数据产品经营权（后变更为“数据经营权”）分置的产权运行机制；在登记规则层面，《登记指引》构建全国统一的数据产权登记体系，明确登记流程、机构管理、凭证效力与异议处理机制；在估值规则层面，《数据资产评估指导意见》统一成本法、收益法、市场法的适用条件与操作规范，为数据价值计量提供统一标尺。

地方层面，北京、上海、广东、浙江等地依托数据交易场所开展先行先试，逐步形成“产权登记—合规评估—资产入表—质押融资—市场交易”的全链条模式，在《登记指引》正式出台后，预计数据产权登记凭证在入表、审计、融资、纠纷处理等场景中的认可度将持续提升。

（二）企业实践逐步深化，登记成为入表的重要依据

从实践情况看，数据资产入表已从试点探索走向规模化应用。截至2025年上半年，A股已有超百家上市公司披露数据资产入表相关信息，入表资产规模合计超过26亿元，信息技术、工业制造、电信、金融等数据密集型行业成为主力军。

随着《登记指引》的正式发布，企业开展数据资产入表的逻辑将发生重要变化：已完成产权登记的数据资产，在入表时更容易被会计师事务所、评估机构、监管部门认可，登记凭证事实上成为证明企业“合法拥有或控制数据”的核心依据。越来越多企业开始将“先登记、后入表”作为标准操作路径，自用数据入无形资产、交易型数据入存货的模式更加清晰。

（三）风险问题集中显现，登记与入表的衔接风险尤为突出

在数据产权登记与数据资产入表实践快速推进的同时，各类合规风险也将集中暴露。比如个别企业为快速实现资产入表，在数据来源不清、授权不全、权属不明的情况下仓促登记，甚至虚构材料获取登记凭证；个别企业未准确区分数据持有权、使用权、经营权，将仅享有使用权的数据违规确认为自有资产；还有企业可能利用估值方法选择性使用、摊销政策随意调整等方式调节报表利润。

与此同时，因误填、错填、违规确认等问题被监管要求更正报表的上市公司数量有所增加，数据资产入表的真实性、合规性已成为资本市场监管关注重点。在数据产权登记新规下，最大的风险点在于：登记规则尚不完善，企业对登记效力、审查边界、权利范围理解有偏差，容易出现“登记了但不合规、入表了但不扎实”的情况，一旦登记被撤销、被异议、被认定无效，已入表的数据资产将面临直接出表、计提减值、追溯调整等严重后果。

二、数据产权登记背景下数据资产入表的合规风险

数据资产合规入表必须同时满足三项法定条件：企业对数据具有合法的权利、成本能够可靠计量、预期能够带来经济利益。在数据产权登记背景下，这三项条件均以数据产权登记为重要证明依据，任何环节存在瑕疵，都可能引发合规风险。

（一）数据确权与登记合规风险：入表的基础性法律风险

在数据产权登记制度正式出台后，数据产权登记可能成为数据资产入表的前提，但当前登记规则仍存在不确定性，直接影响入表的合法性与稳定性。第一，登记法律效力不明确。《登记指引》未明确登记是生效要件、对抗要件还是仅具有证据效力，企业无法判断不登记是否影响权利、登记能否对抗第三人、登记凭证在司法与监管中能否直接采信，导致已登记资产仍可能被认定权属不足。第二，三权分置落地困难。持有权、使用权、经营权在授权使用、委托加工、合作开发、数据融合等场景下极易交叉混同，缺乏统一、可量化的审查标准，企业难以证明自身享有可入表的完整权利。第三，衍生数据确权规则模糊。《登记指引》要求衍生数据需具备“实质性显著差异”“价值显著提升”，但缺乏判断标准，登记机构审查尺度不一，容易出现拒登、错登，直接影响后续入表。第四，登记有效期与续期风险。登记凭证有效期一般不超过五年，逾期未续期自动失效，已入表资产将失去权利基础，面临减值或出表风险。第五，公共数据登记边界不清。政务数据、公用企事业单位数据、授权运营数据的登记规则不明确，容易出现超范围登记、重复登记或应登未登。

（二）数据来源与处理合规风险：入表的合法性底线

《登记指引》明确要求，数据来源违法的，不享有数据产权，不予登记，更不得入表。第一，个人信息保护合规风险。未依法取得单独同意、未进行脱敏或匿名化处理、通过“一揽子授权”“强制授权”等方式收集数据，均违反《个人信息保护法》，不仅无法登记，已入表数据必须调整出表，并可能面临行政处罚与民事赔偿。第二，数据安全合规风险。重要数据、核心数据未开展安全评估，跨境数据未进行出境安全评估，数据存储、传输、销毁不符合安全管理规范，均可能导致登记无效、入表违规。第三，获取手段不正当风险。通过爬虫、侵入、商业窃密等不正当方式获取数据，即便完成登记与入表，也会被认定为虚假资产，面临撤销登记、追溯调整、监管处罚。第四，禁止登记事项违规入表风险。涉及国家秘密、国家安全、权属纠纷、虚假材料的数据，依法不予登记，若违规入表，将可能面临被追究法律责任的风险。

（三）会计处理与估值合规风险：入表的财务合规核心

数据产权登记并不改变会计计量规则，但会影响成本归集、估值合理性与资产存续状态，违规操作将构成财务违规。第一，违规资本化风险。违反“未来适用法”追溯调整前期费用，将日常运维、通用设备、一般性研究支出等违规资本化，虚增资产规模。第二，估值失当与舞弊风险。初始计量未以历史成本为基础，直接以评估值入账；滥用收益法、市场法，虚构收益预测、选用不恰当可比案例；通过关联交易非公允定价操纵利润。第三，后续计量不合规风险。实践中考虑到数据资产时效性短的特点，数据资产入表后的摊销期通常限定在2-3年内，若未按规定进行摊销与减值测试，数据失效、价值贬损、登记过期后未及时核销，将导致财务数据不实。

（四）信息披露合规风险：资本市场监管重点

在数据产权登记背景下，信息披露的内容预计将显著增加，成为监管重点。第一，披露不实。虚构登记信息、隐瞒权属瑕疵、登记过期、权利受限、合规风险等，误导投资者。第二，披露不完整。未按要求披露登记凭证编号、有效期、权利类型、权利限制、续期状态、估值方法等关键信息。第三，误导性陈述。夸大数据资产价值、变现能力、融资前景，将登记等同于“绝对确权”，引发处罚与索赔风险。

（五）交易流通与金融化风险：入表后的延伸风险

数据资产入表后用于交易、质押、融资等场景，可能存在以下风险。第一，数据交易合规风险。作为存货入表的数据产品涉及禁止交易内容，或未经合法授权，可能引发民事侵权甚至刑事责任。第二，质押融资风险。以权属不清、未登记、登记过期、估值虚高的数据资产开展质押融资，可能构成欺诈融资，导致金融机构风险。第三，登记与交易衔接风险。数据转让未办理转让登记，权利未依法转移，导致资产确认错误；跨境数据未评先登、先入表、先流通，违反数据出境规则等。

三、数据产权登记背景下数据资产入表的合规风险应对

企业应构建以产权登记为基础、合规审查为核心、财务规范为底线、信息披露为保障、风险管控为支撑的全流程管理体系，确保数据产权登记与数据资产入表合法、稳健、协同推进。

（一）以《登记指引》为依据，夯实确权与登记合规基础

第一，坚持“应登尽登、先登后入”原则。将数据产权登记作为入表的前置程序，依托国家数据产权登记服务平台，向纳入全国目录的登记机构申请办理初次登记，以登记凭证作为合法控制数据的核心证明。第二，开展全链条权属梳理。区分自有数据、外购数据、合作数据、委托数据、公共数据，完善授权协议，清晰界定持有权、使用权、经营权，确保入表数据具备完整、合法、稳定的权利基础。第三，规范衍生数据确权。保留数据加工、分析、建模、价值提升的完整证据，确保衍生数据满足“实质性显著差异、价值显著提升”要求，实现可登可入表。第四，建立登记全生命周期管理。对登记有效期、续期时间、变更事项、注销情形建立台账管理，在有效期届满前六个月完成续期，权利转让、内容变更及时办理登记，避免因登记失效影响资产状态。第五，严格排除禁止登记情形。对涉及国家秘密、国家安全、权属纠纷、来源违法的数据，坚决不登记、不入表。

（二）严守数据全生命周期合规，确保登记与入表合法有效

第一，强化个人信息合规。严格落实单独同意、最小必要、目的限制原则，入表前完成匿名化、去标识化处理，留存完整授权与合规评估记录。第二，严守数据安全底线。落实数据分类分级保护制度，重要数据应当开展安全评估，数据跨境流动应依法完成出境安全评估，建立加密、备份、访问控制、安全审计机制。第三，确保数据获取合法正当。杜绝爬虫、窃密、侵入等不正当手段，通过合法采购、授权、公共数据开放等渠道获取数据。第四，如实提交登记材料。不提供虚假、误导性、重大遗漏的材料，杜绝虚假登记、重复登记、骗取登记等行为。

（三）规范会计处理与估值，坚守财务合规底线

第一，严格执行资本化规则。坚持“未来适用法”，不追溯调整；仅将与数据资产直接相关的采购成本、开发成本、登记费、评估费等资本化，日常运维、通用支出一律费用化。第二，规范估值与计量。初始计量以历史成本为核心，不得直接以评估值入账；后续估值委托具备资质的专业机构，采用合规方法，确保依据充分、逻辑合理。第三，规范后续计量。合理确定使用寿命与摊销方法，每年至少开展一次减值测试；数据失效、登记过期、权利受限的，及时减值或核销，保证账证一致、账实相符。第四，建立跨部门联合审核机制。由企业财务、法务、数据、业务部门共同对成本归集、资本化、估值、摊销、减值等事项进行审核，确保会计处理合法合规。

（四）强化信息披露，确保真实、准确、完整、及时

第一，全面规范披露内容。企业在财务报告中应当如实披露数据资产类别、来源、权利归属、产权登记编号、有效期、权利类型、权利限制、续期状态、估值方法、摊销政策、减值情况、主要风险等。第二，杜绝误导性陈述。企业应当客观说明数据产权登记的证据效力，不将登记等同于绝对确权，不夸大价值、收益与变现前景。第三，及时更正披露差错。企业发现数据产权登记错误、入表错误、披露错误的，及时发布更正公告，说明原因、调整方法与影响金额，主动降低合规风险。

（五）健全配套保障机制，实现登记与入表协同管控

第一，强化法律保障。企业应当聘请专业法律服务机构出具合规意见书，重点审查数据来源、权属合法性、登记合规性等。第二，完善组织保障。企业应当成立跨部门数据资产管理委员会，由高级管理人员牵头，统筹数据产权登记、合规审查、会计处理、信息披露等工作。第三，加强技术保障。企业可运用区块链存证、元数据管理、数据血缘分析等技术，实现数据可追溯、可核验、可证明，固化登记与入表的合规证据。第四，保持监管协同。企业应当主动与数据管理、财政、证券监管等部门沟通，及时掌握《登记指引》等政策变化，确保数据资产登记与入表符合最新监管导向。第五，建立风险预警机制。企业应当对数据资产登记过期、权属冲突、减值风险、披露逾期等实行预警管理，实现事前防范、事中控制、事后应对的全流程风险管控。

结语

数据产权登记制度的出台，将是我国数据基础制度建设的重要里程碑，为数据资产入表提供了权利基础、合规依据与信任凭证。在数据产权登记背景下，随着全国统一数据产权登记体系逐步落地，数据资产入表不再是简单的会计处理行为，而是集产权登记、合规审查、价值计量、信息披露、风险管控于一体的系统性工作。

企业应当摒弃“为入表而入表、为美化报表而登记”的短期功利倾向，坚持合规优先、登记为基、真实为本、风险可控的原则，以《登记指引》《暂行规定》等制度为遵循，全面规范数据产权登记、数据合规治理、会计计量、信息披露等全流程工作，真正实现数据从资源到资产、从资产到生产要素的合规有序转化。

 本文作者

 韦用文律师   卓建律所合伙人

专业领域：股权、合规等公司业务、合同与商事业务、刑事与婚姻家事业务等。

（卓建律师名片）

来源|韦用文 

审核|李兰兰、品宣部

编辑|卓小豸