导读：本期分享的是任志军律师代理的深圳市金某来广告有限公司（下称“金某来公司”）诉江门某幸福房地产开发有限公司（下称“某幸福房地产”）建设工程合同纠纷案。任律师专注金融法律纠纷及疑难经济纠纷，本案系典型的房企拖欠中小微企业供应商款项纠纷，面对房企“未结算不付款”“商票已付即抵债”的连环抗辩，以及长达数年的履约拖延，小微企业一度面临应收账款僵局。任律师紧扣合同履行事实与仲裁规则，精准突破结算与付款抗辩，最终不仅通过仲裁裁决全额确权，更推动双方达成以房抵债方案，实现债权100%落地，彻底化解本案纠纷。

一、基本案情

2020年1月，金某来公司与某幸福房地产签订《一期信报箱及地上标识导视制作安装工程合同》，约定由金某来公司承接某幸福房地产案涉项目标识制作安装工作，合同含税总价101.46万元，工期364天。2021年7月，项目发生工程洽商变更，新增工程款4.27万元；2022年1月，工程整体竣工并通过某幸福房地产及监理单位联合验收。此后仅支付15万元工程款，另出具14.2万元电子商业承兑汇票，后因账户余额不足被拒付，剩余90.74万元工程款迟迟未付。

2023年4月，金某来公司委托任志军律师向北京仲裁委员会提起仲裁，要求某幸福房地产支付拖欠工程款及利息、承担仲裁费与律师费。2023年10月，仲裁庭作出终局裁决，全额支持金某来公司全部请求。2024年12月，双方签署以房抵债协议，案涉101万余元债权（含工程款、利息、维权费用）通过房产抵偿全部结清，案件全部款项执行完毕结案。

二、本案争议焦点及维权难点

本案属于房企供应链欠款的典型场景，争议核心集中在结算效力、付款条件、商票性质三个层面，维权难度突出：

1. 结算金额认定难。以“未签订正式结算协议书”为由，拒不认可金某来公司报送的105.74万元结算总额，试图拖延付款责任。

2. 付款抗辩花样多。房企先后提出“员工雷某强无权代表公司签字”“未开具足额发票可拒付”“商票已签发即视为付款”三项抗辩，利用合同优势地位设置付款障碍。

3. 债权实现周期长。案涉项目2022年1月即验收合格，但房企受资金链影响长期拖欠，若仅依赖常规催收，因某幸福房地产的债务诉讼均被廊坊中院集中管辖，本案极有可能陷入“赢了官司拿不到钱”的僵局。

三、代理思路与最终结果

任律师接手案件后，围绕“夯实结算依据+破除付款抗辩+锁定最终履行”三条主线制定策略，最终实现全链条胜诉：

1. 锁定人员权限，夯实结算事实

针对房企否认雷某强签字效力的抗辩，任律师梳理《完工确认单》《工程结算资料报送审核表》等多份履约文件，证明雷某强作为项目经办人的签字已经项目工程总监王某旭确认，其职务行为后果应由房企承担；同时结合洽商变更单、监理盖章文件等证据，证实新增工程款真实发生。最终仲裁庭采信全部结算主张，确认案涉工程总价款为105.74万元。

2. 精准适用法律，破除付款障碍

针对房企的三项抗辩逐一击破：

l 关于“未签结算协议”：依据合同约定的6个月结算审核期限，推定房企逾期未提出异议，应以承包人报送金额作为结算依据；

l 关于“未开发票可拒付”：明确指出开具发票与支付工程款并非对等义务，房企不得以抗辩抵消主付款责任；

l 关于“商票已付”：结合票据法相关规定，认定商票拒付即未完成付款义务，相应金额不得计入已付款。仲裁庭最终全额支持金某来公司的工程款请求，并判令房企承担全部仲裁费、律师费。

3. 跟进后续履行，实现实质清结

仲裁裁决生效后，任律师持续跟进房企履约进度，在申请强制执行后，2024年底推动双方签署以房抵债协议：将裁决确定的全部应付款项、迟延履行利息、维权成本打包纳入标的债权，通过江门本地住宅抵偿方式一次性结清。截至目前，抵债房产已完成相关手续，金某来公司债权实现100%落袋，案件彻底了结。

四、律师提示

1. 履约过程留痕是关键。

中小微企业在承接房企、国企项目时，应注意留存洽商变更单、验收记录、人员签字权限文件等全套履约资料，一旦对方拖延结算，可直接以现有证据主张权利，避免“干完活无凭据”。

2. 善用特别规则破解“结算拖延”。

对于约定了结算审核期限的，若对方逾期未答复，可依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》相关规定，主张己方报送的结算金额及结算时间。

3. 裁决不是终点，履行落地才是核心。

拿到胜诉文书后应第一时间跟进财产线索，灵活选择现金执行、以物抵债等多种方式实现债权，必要时可委托律师全程对接履行流程，避免“胜诉判决变成法律白条”。

本文作者

任志军律师      卓建律所合伙人

专业领域：专注金融借贷、金融投资、金融理财等金融法律领域。

 （卓建律师名片）

来 源｜任志军

审核｜张维光、品宣部

编辑｜卓小豸