一、条款来历与意义

2023年修订的《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十六条第二款规定：“除前款规定外，涉外民事纠纷与中华人民共和国存在其他适当联系的，可以由人民法院管辖。”该条款系在该条第一款列举六类传统管辖连接点（合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地、代表机构住所地）之后增设的兜底条款，标志着我国涉外民事诉讼管辖制度从封闭的法定连接点模式向兼具原则性与灵活性的开放模式转变。

“适当联系”标准的立法目的在于弥补传统管辖权连接点的不足。随着跨境交易的复杂化，许多涉外纠纷在形式上与我国缺乏传统连接点，但实质上与我国存在重要关联。立法者选择“适当联系”而非“实际联系”，正是为了适度扩张管辖权的同时保持审慎谦抑，避免滑向域外长臂管辖的窠臼。因此，“其他适当联系”的认定，既要立足于维护当事人诉权和国家司法主权，也要坚守关联性、实质性、合理性的底线。

二、支持“其他适当联系”认定的情形

（一）交易链条与合同履行实质性环节指向中国

当交易的核心环节指向中国时，即使合同形式上与我国缺乏传统连接点，亦可认定存在“其他适当联系”。

上海高院发布的典型案例和某公司诉香港利某贸易公司买卖合同纠纷管辖权异议案中（(2025)沪 01 民辖终962号），争议涉及境外公司之间的合同纠纷，但法院认定存在适当联系：双方约定的交易方式为“CIF上海”，交易相关单证的邮寄收件地、货物实际收货人所在地、货物到港后的仓储地均在中国内地，且注册在中国的某生物公司与本案争议存在利害关系。该案表明，当货物交付地、货权控制地、争议相关方所在地等实质性交易环节集中于我国时，可据此认定管辖权。 

最高法院在入库案例浙江省某旅行社公司与某邮轮公司、上海某旅行社公司合同纠纷案（(2023)最高法民辖115号）中进一步明确裁判要旨：判断是否存在“适当联系”，可以根据合同磋商地、一方当事人履行合同义务所在地、关联纠纷处理所在地等因素进行判断。该案中，浙江省某旅行社公司在其住所地中华人民共和国完成了争议款项的支付，因退还上述款项而产生的民事纠纷与中华人民共和国存在“适当联系”，且相关关联退费诉讼均由我国法院审理。

（二）离岸公司实际经营地穿透

注册在境外的离岸公司，若其实际经营地在我国境内，亦可认定与我国存在适当联系。

在上海高院发布的典型案例尚德电力控股有限公司诉尚德电力投资有限公司企业借贷纠纷管辖权异议案中（（2015）沪高民二（商）终字第S7号），法院穿透离岸公司的注册外观，认定其实际经营地在内地，涉及中国国家、公民、法人或其他组织的利益，从而认定与内地存在适当联系。这一裁判思路体现了“实质重于形式”的原则：离岸架构本身不应成为逃避我国法院管辖的工具，当注册地与实际经营地分离时，应以真实的经济联系作为管辖权基础。

（三）当事人中国身份与住所地关联 

当事人具有中国国籍或在我国有住所地、经常居所地，是认定“其他适当联系”的重要考量因素。

在(2025)川01民终2200号案中，法院明确指出：本案原告、被告均为中华人民共和国公民或者在中华人民共和国注册设立的公司，本案纠纷与中华人民共和国存在适当联系。(2025)浙11民辖终145号案进一步强化了这一立场，法院认为原、被告双方均为中华人民共和国公民，户籍均在浙江省青田县，本案与中华人民共和国存在适当联系。上海国际商事法庭发布的典型案例卢某公司诉皮某案中，法院认定皮某经常居住地为上海，不应适用不方便法院原则，从反面论证了经常居住地存在适当联系。

但需注意的是，这一情形存在边界。在(2024)鲁1722民初3054号中，双方虽为中国公民，但经常居住地和合同行为全在俄罗斯，法院即否定适当联系。这表明，当事人的中国身份仅为考量因素之一，需结合合同实际履行地、争议发生地等因素综合判断。

（四）金融机构主张海外权益涉及国家利益

当涉及我国金融机构主张海外权益时，司法实践倾向于认定与我国存在适当联系。

在(2023)津民终842号案中，法院明确指出：主张行使涉案“印尼耕作权”抵押权的主体系在我国注册的金融机构，相关涉外民事纠纷可能涉及我国企业海外经济正当权益，可认定与我国存在适当、必要、合理的联系。这一裁判思路体现了对国家利益和公共政策的考量，具有鲜明的时代特征。

（五）关联纠纷已由境内法院审理 

当与本案相关的纠纷已由境内法院审理时，基于诉讼经济、裁判一致性等考量，可认定存在“其他适当联系”。

如前述入库案例(2023)最高法民辖115号案中，法院认定“案涉南极游未能成行产生的退还旅游费用纠纷同时形成了多起诉讼，既包括浙江省某旅行社公司起诉上海某旅行社公司退还船票费用的诉讼，也包括多起游客起诉旅游公司退还案涉旅游费用的诉讼，相关案件均由我国法院进行了审理。”关联退费诉讼均由我国法院审理的事实，成为认定适当联系的积极因素。

三、不支持“其他适当联系”认定的情形

（一）传统连接点全无且无实质联系

当合同双方均无中国因素，合同签订地、履行地、标的物等均在域外时，法院通常否定适当联系。

在(2024)鲁1722民初3054号案中，隋某霖、张某鲁的经常居住地均不在中华人民共和国内，案涉合伙合同达成口头协议地及实际履行地均位于俄罗斯联邦，法院据此认定山东省单县人民法院对本案没有管辖权。值得注意的是，(2024)沪74民终257号案表明，当六类连接点均不在境内，且原告经法官释明后，仍未主张第二百七十六条第二款时，法院不主动审查“其他适当联系”。 

（二）单方行为不构成合同连接点

单方出具的文书或行为，不能单独构成合同与我国的连接点。

在(2025)京04民终1670号保证合同纠纷案中，法院明确指出：保证合同作为债权人和保证人之间的协议，单方出具的担保书需经债权人接受方成立。甲某仅以自身所在地点主张合同签订地为北京市朝阳区，缺乏事实依据。这表明，合同联系的认定需要双方行为的印证，单方行为不产生管辖权连接效力。

（三）形式联系被否定

仅有形式上的联系而无实质关联，不能认定为“其他适当联系”。

在(2021)浙01民初2008号案中，杭州中院仅凭被告工作人员名片上的联系地址在北京，认定“代表机构住所地”并移送北京法院，该形式联系被最高法院推翻。这一案例警示实务工作者：适当联系的认定应注重实质关联，而非形式表征。

（四）程序性障碍 

程序性因素亦可阻却“其他适当联系”的适用。主要包括：原告未主张第二百七十六条第二款（法院不主动审查）、当事人存在排他性管辖协议、案件满足不方便法院原则的全部条件等。

四、结语

“其他适当联系”的认定，本质上是在跨境纠纷中寻找与我国司法管辖的实质关联点。从司法实践来看，适当联系的“重量”应与传统六类连接点大体相当，需遵循先穷尽第一款再适用第二款的适用顺序，联系应是实质性的、与争议直接相关的，而非偶然、微弱的。

对律师实务而言，当代理涉外合同纠纷时，首先应梳理传统连接点的存在情况；在传统连接点缺失时，可从交易链条实质环节、离岸公司经营地穿透、当事人中国身份、关联诉讼境内外分布等角度论证“其他适当联系”的存在。同时应注意，援引该条款需要当事人主动主张，法院不主动审查。

参考引用

[1] 彭先伟、张梦筱：《我国涉外民事管辖权中“适当联系”原则的适用与完善》，北京德恒律师事务所，2026年1月20日。 

[2] 王晓旭：《浅谈涉外合同纠纷的法院管辖：规则、挑战与实务策略》，卓建律师事务所，2025年10月23日。

本文作者

阳成勇律师

专业领域：跨境贸易争议解决、涉烟刑事辩护、企业法律顾问。

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来 源｜阳成勇

审核｜林凤、品宣部

编辑｜卓小豸