追究董事监事高管的个人责任，拓宽执行回款范围！很多债权人在胜诉进入强制执行后，遭遇公司无资产、账户空空、终本结案的困境，常年把维权重心放在追究股东出资责任上。结合2024年7月1日施行的新《公司法》立法精神与司法实践，董监高亦是突破执行僵局、拓展追责范围的关键主体。跳出紧盯股东的固有思维，依法追责失职董监高，也是破解 “赢了官司拿不到钱” 的重要路径。

实务中多数债权人存在认知误区：董监高只是公司受聘管理人员，无需为公司债务兜底。但从权责架构来看，股东多为名义出资主体，公司资金调配、重大决策、财务管控、清算办理均由董事、监事、高级管理人员实际掌控。新《公司法》大幅压实董监高忠实勤勉义务，明确其在协助抽逃出资、怠于催缴出资、违法分红、违规减资、恶意掏空公司、清算失职等情形下，需要对公司债务承担连带或补充赔偿责任，债权人可另行起诉追责，把董监高个人财产纳入执行范畴。

一、协助股东抽逃出资，董监高法定连带担责

注册资本是公司对外偿债的基础保障，股东单独完成抽逃出资难以实现，资金划转、账务处理、文件审批离不开董监高签字配合。依据《公司法》，股东抽逃出资需全额返还出资，参与审批、协助划转资金、伪造财务材料、出借账户协助藏匿资金的董监高，依法承担连带赔偿责任。

虚构债权转出注册资本、通过关联交易套取公司资金、无实质经营即大额分红变相抽资，均属于法定抽逃情形。只要债权人留存银行流水、董事会决议、财务凭证等证据，即可起诉相关董监高，要求其在抽逃出资范围内连带清偿债权。

二、怠于履职不作为，失职董监高赔偿公司损失

勤勉履职是董监高法定义务，消极不作为不能成为免责理由，主要分为出资催缴失职与清算失职两类。

其一，《公司法》规定，董事会负有核查股东出资、向逾期未出资股东发送书面催缴通知的法定义务。董事明知股东认缴到期拒不实缴出资，放任不管、拒不催缴，最终导致公司无财产偿债，债权人可起诉失职董事，要求其在未出资额度内承担赔偿责任；增资环节高管未尽核查义务，致使股东出资不实，同样需要赔付损失。

其二，公司出现解散事由后，董事系法定清算义务人，需在法定期限内组建清算组开展清算。逾期拒不清算、隐匿账册资产、拖延清算造成财产贬值流失，直接导致债权无法受偿的，失职董监高需对债权人不能受偿部分全额赔偿。

除此之外，《公司法》新增第三人追责条款：董高执行职务存在故意或重大过失，直接损害债权人权益的，除公司赔付外，董高个人也要承担赔偿责任，成为债权人快速拓围执行的法律利器。

三、恶意掏空公司资产，违规操作董监高难逃赔付

部分董监高利用管理职权，通过违规减资、违法分红、不正当关联交易掏空企业，恶意规避债务，新法对此设置明确追责条款。

第一，违法减资：公司背负大额债务，董监高主导或配合股东私自减资，未依法通知债权人、未登报公告，依据《公司法》，违规取回出资的股东需退回资金，参与决议、办理变更手续的董监高连带赔偿债权人损失。

第二，违规分红：企业账面亏损、资不抵债，董监高仍表决向股东分配利润，掏空流动资金，按照《公司法》，签字表决的董监高需要和股东共同退还分红款项、赔偿债权损失。

第三，不当关联交易：董监高私自将公司优质业务、固定资产低价转入本人或关联主体名下，以不合理购销价格转移营收，变相掏空公司，违背忠实义务，债权人可据此起诉索赔。

四、实务维权总结：五步锁定追责路径

1. 强制执行阶段穷尽公司财产查控，调取工商内档、董监高任职文件、股东会及董事会决议；

2. 梳理银行流水、财报，排查抽逃出资、违规分红、非正常资金外流线索；

3. 核查股东出资节点，固定董事未履行催缴义务、公司解散后怠于清算的证据；

4. 针对违法减资、关联转移资产等行为固定书面证据，另行提起损害赔偿诉讼；

5. 胜诉后申请强制执行涉案董监高名下房产、存款、股权等个人财产，拓展执行财产来源。

新《公司法》落地后，董监高责任法定化、追责路径清晰化，早已不再是 “打工免责”。债权人遭遇公司无财产可供执行时，不必局限于追加股东，深挖董监高履职瑕疵、锁定违法事实，依法起诉追责，能大幅提升债权回款概率。

本文作者

李阅桐律师   卓建律所合伙人

专业领域：债权债务，强制执行、执行空壳公司，穿透执行股东及关联公司、拒执罪、执行终本案件盘活。

（卓建律师名片）

来源|李阅桐

审核|张帅、品宣部

编辑|卓小豸