空壳公司无财产，如何穿透执行实际控制人？作为执行律师，我们常遇到典型执行僵局：胜诉后被执行人公司名下无房产、无存款、无设备，看似是标准“空壳公司”，终本裁定轻易下达，债权人合法债权悬空。但多数空壳公司并非真正无履约能力，而是实际控制人隐身幕后、操纵公司转移资产、掏空主体，利用公司有限责任作为“免责盾牌”逃避债务。

2024年新《公司法》正式落地后，我国对幕后实际控制人的追责规则全面完善，打破了“无股权、无职务即无责任”的旧认知，明确了实际控制人的信义义务与连带责任边界。本文结合新规及最高院指导案例，梳理空壳公司执行不能时，可穿透追责实际控制人的核心情形与实操逻辑，为执行突破提供清晰路径。

一、先厘清：谁是需要追责的“实际控制人”？

很多执行案件难以突破，核心误区是：只盯着登记股东、法定代表人，忽略了幕后实际控制人。新《公司法》明确界定：实际控制人，是通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

其认定核心是“实际支配”，而非形式上的股权、职务。实务中常见三类隐形实际控制人：一是通过表决权委托、一致行动协议掌控公司的非控股股东；二是通过代持协议隐身的隐名投资人；三是无任何工商职务，却实际掌控资金、决策、人事的外部人员。

需重点区分三类易混淆主体：控股股东以持股比例为核心依据，实际控制人以支配力为核心；法定代表人是对外履职的职务主体，未必掌握实际控制权；影子董事是实际行使董事职权的幕后人员，属于实际控制人的范畴。

新公司法最大突破，是将忠实、勤勉义务全面延伸至实际控制人，即便不担任任何职务，只要实际执行公司事务，就需承担信义义务，违规损债权人利益必须担责。

二、五大法定情形：空壳公司可穿透执行实际控制人

结合新规与司法实践，空壳公司执行不能时，以下五类情形可依法穿透公司法人独立人格，追究实际控制人的连带清偿或赔偿责任，也是执行追加、另诉追责的核心依据。

（一）滥用控制权掏空公司，构成人格混同

这是实务中最常见的追责情形。新《公司法》明确，实际控制人不得利用关联关系、控制权损害公司及债权人利益，滥用法人独立地位逃避债务的，需承担连带责任。

典型违规行为包括：私自划转公司资金至个人账户或关联方账户、无对价转移公司核心资产、通过不公平关联交易输送利益、公司与个人财产/业务/人员/场所高度混同、随意支配公司公章与账户。一旦查实上述行为，即可认定公司丧失独立法人人格，实际控制人需对公司全部债务承担连带清偿责任。

（二）指使董监高实施损害公司偿债能力的行为

新《公司法》新增关键追责规则：实际控制人指示董事、高管从事损害公司利益行为的，与行为人承担连带责任。

实务中，大量空壳化操作并非控制人亲自实施，而是其授意公司高管、员工完成。比如指令高管低价处置资产、放弃到期债权、虚构债务、恶意拖延回款等，导致公司无财产可供执行。该条款直接填补了追责空白，即便控制人未直接操作，只要存在指使、教唆行为，即可追责。

（三）恶意怠于清算或阻挠清算，导致无法清算

公司被吊销、停业后，实际控制人隐匿账册、销毁财务资料、阻挠清算组履职、擅自转移剩余资产，是常见的逃债手段。依据新《公司法》及最高院9号指导案例规则：公司因无账册、无资料、无财产导致无法清算的，实际控制人需对公司全部债务承担连带清偿责任。

即便实际控制人并非法定清算义务人，但若其利用控制权恶意阻碍清算、导致债权人受损，仍需承担侵权赔偿责任，这也是终本案件后续突破的重要抓手。

（四）通过关联公司横向混同转移资产

最高院15号指导案例确立的“横向人格否认”规则，已被新《公司法》正式吸纳。实务中很多实际控制人控制多家关联公司，通过人员交叉任职、财务统一管理、资金随意调拨、业务混同经营的方式，将负债公司的优质资产转移至关联公司，将负债公司掏空为空壳。

此种情形下，不仅关联公司需对债务承担连带责任，穿透后可直接认定实际控制人滥用控制权，判令其对全部债务兜底担责，彻底打破“多公司隔离风险”的逃债套路。

（五）违规关联担保损害债权人利益

依据新《公司法》，公司为实际控制人提供担保，必须经股东会表决、利害关系股东回避，否则担保行为无效（相对人善意除外）。若实际控制人操控公司违规为自身债务提供担保、虚构担保债务，变相掏空公司资产，导致公司偿债能力丧失，需对公司损失及债权人损失承担赔偿责任。

三、执行律师实操：如何固定证据、成功穿透追责？

穿透执行实际控制人，核心难点在于取证，结合办案经验，分享三大实操要点：

第一，多维锁定实际控制人身份。不局限于工商档案，重点调取银行流水、公司决策文件、聊天记录、内部考勤、合同谈判资料，核查资金支配、人事任免、重大决策的实际主体，穿透多层股权代持、嵌套架构，锁定真实控制人。

第二，针对性固定违规证据。重点收集资金异常流转记录、无对价资产转移凭证、关联交易合同、账册灭失证据、清算阻挠记录、高管履职指令记录等，形成完整证据链，证明控制人滥用控制权、恶意掏空公司的主观过错与客观行为。

第三，精准选择追责路径。执行阶段可依法申请追加实际控制人为被执行人；无法追加的，可通过另案起诉主张人格否认、侵权赔偿、清算责任；同时可同步申请法院对控制人财产采取保全、查封措施，杜绝二次转移资产。

四、结语：新规之下，隐身控制人再无逃债空间

旧规则时代，实际控制人常借助“隐身模式”利用公司有限责任逃废债务，让债权人承受损失。但2024新公司法构建了完整的实际控制人追责体系，从信义义务、人格否认、指示侵权、清算责任、关联交易规制多维度封堵漏洞。

对执行律师而言，面对空壳公司终本案件，无需局限于被执行人公司本身，穿透追查幕后实际控制人，已是法定且成熟的执行突破路径。只要精准锁定控制人身份、固定滥用控制权证据，就能成功打破执行僵局，最大限度维护债权人合法权益。

本文作者

李阅桐律师   卓建律所合伙人

专业领域：债权债务，强制执行、执行空壳公司，穿透执行股东及关联公司、拒执罪、执行终本案件盘活。

（卓建律师名片）

来源|李阅桐

审核|张帅、品宣部

编辑|卓小豸