摘要：跨境通诉帕拓逊高管侵权纠纷案以两名涉案高管合计赔付8400万元的终审结果落幕，该案暴露出当前跨境电商行业高管的薪酬发放存在的决策程序失范、发放模式违规、税务管控缺失、资本对接风控不足等问题。本文以该案件为研究样本，结合相关法律法规，从高管身份与薪酬决策权限、薪酬方案设计与审批流程、薪酬发放模式与税务合规、资本引入阶段前置合规审查四大维度展开深度剖析，梳理案件背后的法律风险与管理漏洞，针对性提出跨境电商企业高管薪酬全流程合规管理体系构建方案，为行业规范薪酬激励、防范法律与税务风险提供实务参考。

关键词：跨境电商、高管薪酬、股东会决议、税务风险、资本并购

跨境电商高管薪酬作为企业激励体系与公司治理的核心组成部分，兼具商业激励属性与法律合规属性，一旦管理失当，极易引发股东纠纷、侵权诉讼、税务处罚等一系列风险。

2020年帕拓逊董事会审议通过《核心管理层激励方案》，公司董事长、董事二人通过境外香港子公司，以顾问费形式领取奖金合计4700余万港元。2021年3月，母公司跨境通完成帕拓逊100%股权对外转让；股权交割完成后，跨境通以高管违规发放奖金压低标的股权估值、造成公司经济损失为由提起侵权诉讼。2026年5月，山西省太原市中级人民法院作出终审判决，判令两名被告分别承担4200万元赔偿责任，累计赔付金额达8400万元。

该案并非个例，其集中折射出跨境电商行业长期存在的薪酬（主要是提成和奖金）激励与程序合规结构性失衡问题：在企业经营业绩向好、内部关系稳定阶段，薪酬管理的程序瑕疵、模式违规等问题往往被忽视；而当企业发生股权变更、资本并购、控制权更迭等重大事项时，前期累积的合规漏洞会直接转化为企业与高管的实质性经济损失及法律责任。基于此，本文以跨境通诉帕拓逊高管案（以下简称“帕拓逊高管案件”）为切入点，结合现行法律规范与行业实操现状，系统探究跨境电商高管薪酬合规管理的逻辑、规则与实施路径。

一、高管法律身份界定与薪酬决策权限合规梳理

薪酬决策权的划分严格依附于高管的法定法律身份，而非其在企业内部的实际管理职权，这也是帕拓逊高管案件中法院认定薪酬发放行为违法的核心裁判逻辑。跨境电商企业岗位体系复杂，除法定高管外，还设有选品、运营、供应链、海外市场等专项管理岗位，部分核心管理人员未工商及章程登记，进一步加剧了薪酬决策主体混淆的风险。结合《公司法》相关规定，现将不同身份主体的薪酬决策规则分述如下。

（一）董事、监事薪酬：专属股东会审议权限

根据《公司法》第59条的规定，董事、监事的报酬事项属于股东会法定审议范围。该规则的立法本意在于防范利益冲突：董事、监事作为公司核心治理层，若自行议定薪酬，极易出现利用职权谋取不当利益的情形，因此必须由股东会作为独立第三方行使审批权，形成权力制衡。

帕拓逊两名涉案人员同时具备公司董事身份，其核心管理层激励方案仅经董事会审议通过，未依法提交股东会表决，属于决策主体根本性错误，该激励方案自始存在程序瑕疵，也是法院判定案涉奖金发放行为违法的关键依据。

从实务层面出发，跨境电商企业需严格执行该规则：第一，凡董事会、监事会成员的工资、提成、奖金、福利、股权激励等全部薪酬事项，必须出具正式股东会决议并留存完整档案；第二，全资控股企业、一人有限责任公司均需由股东出具正式书面股东决定，不得以内部人员签字、部门确认等简易形式替代法定决议；第三，建立董事、监事薪酬专项台账，实现决策文件全程留痕。

（二）普通高级管理人员薪酬：以董事会决策为原则

对于未兼任董事、监事职务的总经理、财务负责人、运营总监等法定高级管理人员，其薪酬标准、考核规则由董事会依法决定。同时该规则存在两项例外情形：一是企业公司章程另行约定将高管薪酬决策权上收至股东会的，以章程约定为准；二是针对全体高管实施的股权激励计划，无论高管是否兼任董事，除公司章程另有约定外，均需提交股东会审批。

结合案件经验，建议跨境电商企业建立核心人员法律身份分类台账，逐一梳理每位管理人员的岗位属性、工商登记信息、章程任职情况，精准划分薪酬决策主体，杜绝“以董事会决议替代股东会决议”“口头约定替代书面决议”等违规操作，从源头规避决策无效风险。

（三）跨境卖家特殊治理结构下的薪酬决策路径

跨境电商行业由于其特殊的商业模式与发展路径，在企业治理结构上存在若干不同于传统行业的特殊情形。这些特殊治理结构直接影响高管薪酬决策权的归属和行使方式，需结合法律规定与行业实际分别加以分析。

1.执行董事模式下的薪酬决策规则

根据《公司法》第75条的规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，仅设一名执行董事，由执行董事行使董事会的职权。在跨境电商行业中，大量卖家采用执行董事模式，由此产生的问题是：总经理等高管由执行董事聘任，其薪酬应由谁决定？对此，应当区分以下情形：其一，未兼任董事的高管，其薪酬决策权由执行董事依法行使，此系执行董事替代董事会职权的当然结果；其二，执行董事本人同时兼任总经理或其他高管职务时，其自身薪酬不得自行决定，必须提交股东会审议批准，以防止利益冲突。实务中，建议企业在章程中明确约定执行董事模式下高管薪酬的决策路径，避免因身份混同导致决议效力争议。

2.股权代持情形下的薪酬决策主体认定

跨境电商行业中，因防止平台关联、个人隐私保护、税务合规等原因，股权代持现象较为普遍。在代持安排下，工商登记的显名股东并非实际出资人和受益人。根据《公司法》及相关司法解释，股东会决议的效力以股东名册和工商登记为准，显名股东在形式上享有并行使股东权利。因此，高管薪酬的股东会决议应由显名股东签署，但显名股东应按照与隐名股东之间代持协议的约定行使表决权。实践中，建议代持双方签署书面代持协议，明确约定薪酬决策等重大事项的表决权行使方式，避免因代持关系内部争议波及外部决议效力。

3.个人合伙性质项目的薪酬决策困境

出口跨境电商行业中存在大量以"项目"名义运营的商业实体，各方共同出资、共享收益、共担风险，但其法律性质常被司法机关认定为个人合伙而非公司制企业。个人合伙不适用《公司法》，其内部治理以《民法典》合伙合同编及合伙协议为基本依据。在个人合伙框架下，合伙人的薪酬分配、利润分成等事项由全体合伙人协商一致决定，不适用股东会或董事会的决策程序。然而，实践中许多项目同时聘用了非合伙人管理人员，这部分人员领取固定薪酬，其身份兼具劳动者属性。对此，建议项目参与方在设立初期签订书面合伙协议，明确约定薪酬标准、利润分配方案和决策机制；对于项目聘用的非合伙人管理人员，其薪酬决策适用劳动法的一般规则，由全体合伙人授权的主体或执行事务的合伙人决定。

上述三种特殊治理结构在跨境电商行业中较为常见，企业应当结合自身实际情况，精准识别所属治理类型，依法确定薪酬决策主体和程序，避免因项目性质和治理结构认知偏差导致薪酬决策程序违法。

二、高管薪酬方案合规设计与分级审批体系构建

在明确决策主体的基础上，薪酬激励方案的实体内容设计、全流程审批管控，是筑牢薪酬合规的第二道防线。帕拓逊高管案件中，案涉激励方案与企业年度经营业绩深度绑定，业绩数据经专业机构审计确认，实体内容具备合理性，但审批流程存在系统性缺陷，最终引发法律纠纷。由此可见，实体合理无法弥补程序违法，薪酬方案需实现内容、流程、外部风控三重合规。

（一）薪酬激励方案的标准化内容要素

一份合规有效的高管薪酬激励方案，必须具备完整、明确的条款要素，确保激励规则可落地、可追溯、可追责，具体包含六大核心内容：一是明确激励对象及对应法律身份；二是设定量化考核指标与业绩目标；三是约定奖金核算规则、发放上限；四是确定薪酬发放条件、时间节点；五是制定奖金追回、扣减机制；六是界定双方权利义务与违约责任。其中，考核指标必须紧密对接企业实际经营业绩，保证激励行为具备商业合理性。

（二）分级审批流程落地执行

结合《公司法》权限划分与跨境电商企业组织架构特点，区分主体设置差异化审批流程，规避单一主体决策风险，各环节各司其职并留存书面记录：

非董事、监事类普通高管薪酬：执行三级流程——业务/人力资源部门起草方案→财务与合规部门审核→董事会最终审议决策。

董事、监事薪酬+全员股权激励方案：执行四级流程——业务/人力资源部门起草方案→财务与合规部门审核→董事会前置审议→股东会最终表决批准。

各环节职责划分：

业务/人力资源部门：起草激励方案草案，列明激励依据、考核结果、人员名单等基础信息；

财务与合规部门：开展预算审核、关联交易排查、法律风险与税务风险评估；

董事会：审议方案商业合理性，完成非董事类高管薪酬的最终决策，对董监薪酬、股权激励方案进行前置审核；

股东会：对董事、监事薪酬及全体高管股权激励方案进行最终表决批准。

（三）引入外部专业机构支持决策

第三方专业机构的介入，虽不能替代法定审批程序，但能够有效提升方案合规程度。可委托律师对决策程序、决议效力、法律风险出具专业法律意见书，形成内部管控+外部背书的双重风控模式。

（四）厘清事后追认的法律效力边界

帕拓逊高管案件中，股权交割前跨境通仅以审计访谈记录确认奖金发放行为，该类非正式书面记录不属于法定追认文件，无法补正原决议的程序缺陷，也无法阻却后续诉讼。

对此，企业需明确：股东对历史薪酬事项的事后确认、程序瑕疵补正，必须以正式股东会决议或股东书面决定为唯一有效形式，严禁使用审计访谈、财务备注、口头沟通、内部邮件等非正式文件作为追认依据，避免因确认形式不规范引发后续商事争议。

三、薪酬发放模式梳理与税务合规风险防控

帕拓逊高管案件中涉案奖金通过香港子公司以“顾问费”名义跨境发放，是跨境电商行业长期流行的薪酬操作模式。该模式看似简化流程，实则混淆法律关系、违规开展关联交易、违反高管忠实义务，并极易引发税务风险。下文结合法律规定逐一剖析并提出合规发放方案。

（一）法律定性：多重违规行为叠加的法律风险

高管与公司之间建立劳动关系，劳动报酬是其合法收入形式。本案中企业虚构顾问服务、以“顾问费”名义发放薪酬，并非真实的劳务合作关系；涉案人员身为公司董事，与本公司及下属子公司订立虚假顾问协议，构成董事自我交易。

根据《公司法》第180条和182条的规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易，同时需恪守忠实义务，不得利用职务便利为自己谋取本应属于公司的利益。案涉行为未履行股东会审批程序，同时违反高管忠实义务，相关资金发放行为在民事层面存在重大效力瑕疵，不因公司内部签字盖章而补正。

（二）税务风险：跨境资金流转带来的征管风险

以境外主体名义向境内高管支付薪酬、假借顾问费规避境内纳税义务，是行业高发涉税违规行为。在CRS跨境涉税信息交换、金税四期税收监管体系全面落地的背景下，银行跨境资金流水、境外子公司协议与付款凭证、内部审批资料均可实现交叉核查。一旦发生控制权变更、股权并购、内部纠纷、知情人士举报，历史遗留的涉税问题可能全面爆发，相关责任人员还可能面临行政乃至刑事风险。

（三）高管薪酬发放与税务合规优化方案

针对跨境电商行业薪酬发放乱象，结合现行财税与法律规则，制定全流程合规发放规范：

薪酬核算合规：以真实经营业绩为基础核算薪酬，由人力、财务部门联合计算，经审计机构核实后提交决策机关审批，薪酬总额保持合理区间，兼顾激励性与合规性。

决策流程合规：严格按照管理人员身份划分决策主体，出具正式书面决议；涉及跨境支付的，依法完成对外支付税务备案、外汇登记等法定手续。

发放形式合规：高管薪酬优先以境内工资薪金形式发放，由企业依法履行个人所得税代扣代缴义务。仅当高管长期派驻境外、实际担任境外子公司职务时，方可依规在境外发放薪酬，同时留存劳动合同、出入境记录、境外工作台账等实质性佐证材料。

纳税申报合规：依据我国个人所得税法规定，中国税收居民个人需就全球范围内取得的收入申报纳税；其境外所得已在境外缴纳的所得税税款，可按照国家规定办理境外税收抵免。境外薪酬、跨境股权激励等特殊收入，需在取得收入、行权或转让环节及时完成纳税申报，完整留存完税凭证。

四、资本引入场景下薪酬合规前置审查与风险隔离

帕拓逊高管案矛盾爆发的深层原因，是跨境电商企业粗放式的内部治理规则，与资本市场严谨的合规审查、风险管控规则之间存在脱节。在对赌签约、股权并购、高管退出等资本运作场景中，薪酬历史遗留问题会成为交易障碍与诉讼导火索，因此必须建立资本对接阶段的薪酬合规前置审查机制。

（一）对赌协议签订前的薪酬专项审查

跨境电商企业在引入PE/VC机构、签署业绩对赌协议时，往往配套高额高管激励方案。在协议签署前，需完成三项前置审查：第一，全面摸排企业现有高管薪酬体系、发放模式、决策文件，评估薪酬规则与对赌业绩目标的匹配度；第二，将业绩挂钩的高管激励方案纳入对赌协议附件，明确资金来源、发放条件、审批流程；第三，确保全部激励方案已完成股东会等法定审批程序。

（二）股权并购尽职调查中的薪酬合规自查

企业出让股权、接受并购时，薪酬体系是投资方尽职调查的核心模块。作为被并购方，必须在交易交割前主动开展薪酬合规自查：核查高管身份与薪酬决策主体是否匹配、境外发薪模式是否合规、个人所得税缴纳记录是否完整。对于自查发现的问题，优先在交易完成前整改补正；无法即时整改的，需如实向收购方披露风险，避免交割后引发追责与索赔。

（三）创始人与核心高管的个人风险隔离机制

为防范决策违规的个人法律责任，创始人及核心高管需建立风险隔离体系：其一，涉及自身薪酬、激励的议案，主动申请回避表决；其二，大额提成、奖金、股权激励方案，要求企业委托独立第三方律师出具法律意见；其三，取得大额收入后第一时间完成纳税申报，永久留存完税凭证与审批文件。

（四）主体退出阶段的薪酬清算与风险锁定

股权交割、高管离职等退出环节，仅靠退回奖金无法彻底化解历史薪酬争议。交易双方应当签订专项书面协议，对过往薪酬安排的合法性、责任划分、追索权限、责任豁免等内容作出清晰约定，从法律层面锁定风险边界，杜绝后续反复诉讼。这一安排，在管理层反向收购等特殊交易场景中尤为关键。

五、结论与展望

帕拓逊高管案为整个出口跨境电商行业敲响了薪酬合规的警钟，该案传递出核心裁判与管理理念：薪酬激励的商业合理性，不能替代程序合法性；实体内容合规，不等同于全流程管理合规。在行业转型、监管趋严的大背景下，高管薪酬管理早已不再是单纯的内部激励问题，而是融合公司治理、民商事法律、财税征管、资本运作的系统性合规工作。

对于跨境电商企业而言，摒弃“重激励、轻合规”的粗放管理思维，搭建身份界定清晰、决策程序合法、发放模式规范、税务管控到位、资本对接风控完备的高管薪酬管理体系，是企业实现长久稳定发展的必然要求。企业需以法律法规为底线，结合行业经营特点，完善内部审批、档案留存、风险自查等配套制度；企业高管也应强化法律意识与税务意识，厘清自身权利与义务，主动规避履职过程中的合规风险。

未来，随着跨境电商行业监管体系持续完善，薪酬合规、公司治理完善将成为企业参与市场竞争的基础能力。唯有将激励机制与合规管理深度融合，才能真正实现跨境卖家、股东、高管三方利益的平衡。

本文作者

肖燕律师 卓建律所合伙人

专业领域：跨境电商、互联网与科技、民办教育。

（卓建律师名片）

来 源｜肖燕

审核｜胡相伟、品宣部

编辑｜卓小豸