债务人公司破产了，但实际控制人早已"金蝉脱壳"——把核心业务、人员、资产转移到另一家关联公司，留给债权人的只有一个空壳。这种"脱壳逃债"的套路，还能被追究吗？

2026年3月2日，最高人民法院一纸裁定给出明确信号：能，在（2025）最高法民申3206号案中，最高法院驳回了实际控制人及其关联公司的再审申请，认定实际控制人对关联公司存在"过度支配和控制"，关联公司应当对债务公司的债务承担连带责任。

一、法律困境 ：

实际控制人"隐身"于法人格否认条款之外 ，《公司法》第二十三条第一款规定："公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。"  注意，条文写的是"公司股东"。如果实际控制人并非公司登记股东——比如通过VIE架构、协议控制、亲属代持等方式幕后操盘——能否直接适用该条追究其连带责任？法律并未明确。这恰恰是许多"脱壳逃债"者钻的空子：我名下没有股权，凭什么让我担责？

最高法院在多个案件中已表明态度。在（2020）最高法民终185号案中，法院指出："非公司股东但与公司存在关联或控制关系的其他主体通过操作或控制公司而损害公司债权人利益，与公司股东滥用公司人格损害债权人利益具有同质性"，应当类推适用《公司法》第二十三条予以规制。

《公司法司法解释（征求意见稿）》第五条进一步拟规定：两个以上公司受同一实际控制人过度控制，严重损害债权人利益的，债权人可请求实际控制人承担连带责任。虽仍在征求意见阶段，司法实践已按此思路裁判。

二、最高法院亮剑：

(2025)最高法民申3206号案 ，案情速览：杭州嘉云数据科技有限公司（下称"嘉云公司"）经营跨境电商平台"Club Factory"，主要市场在印度。2020年7月，印度政府强制暂停该平台商业活动，嘉云公司随后进入破产清算。 然而就在嘉云公司陷入困境之际——2020年12月28日，杭州英祐科技有限公司（下称"英祐公司"）悄然成立，经营全新平台"Wholee"。

 债权人发现：英祐公司成立当月60%员工来自嘉云公司；嘉云公司在英祐成立前已开立付费广告账户推广"Wholee"；英祐公司公开宣称"Wholee"由"Club Factory"重组而成；两公司经营地址和注册地址相同；投资方向英祐转账均备注"Wholee"。

 债权人遂起诉实控人楼某希、楼某甲及英祐公司，要求三者对嘉云公司债务承担连带责任。

 法官说理：三个关键认定

 第一，实际控制人的认定——VIE架构不是"隐身衣"。 再审申请人主张，嘉云公司采用VIE架构，实际控股公司是注册在开曼群岛的境外公司，楼某甲、楼某希并非实际控制人。

 最高法院明确指出：  "公司'VIE'架构是判断实际控制人的重要参考因素，但并非直接依据。"   更关键的是，在再审审查过程中，楼某甲经询问自认其为嘉云公司和英祐公司的实际控制人——当庭推翻了自己以VIE架构为由否认实际控制人身份的主张。法院同时认定，VIE架构亦不足以否定对楼某希实际控制人身份的认定。  这段说理传递了一个清晰信号：在外部以"实控人"身份行事，诉讼中就不能翻脸说"我不是"。 这与近期小红书IPO风波如出一辙——小红书在劳动诉讼中否认境内外主体存在控制关系，上市申报中又须证明境外主体通过协议控制境内实体，两套说辞相互矛盾，最终被戳穿。

  第二，过度支配与控制的认定——"金蝉脱壳"无所遁形。  最高法院从五个维度认定存在过度支配与控制：  1. 时间关联：嘉云公司"Club Factory"平台在印度市场受阻并面临解散，英祐公司随即于同月成立；  2. 人员混同：英祐公司成立当月60%员工来自嘉云公司；  3. 业务延续：英祐公司公开宣称"Wholee"由"Club Factory"重组而成，利用多年沉淀的知识图谱数据和供应链优势；  4. 地址相同：英祐公司实际经营地址与嘉云公司注册地址相同；  5. 资金流向：相关投资方向英祐公司转账均备注"Wholee"。  法院据此认定："'Wholee'平台原由嘉云公司开发、培育，后由英祐公司经营，嘉云公司主要人员和资产流向英祐公司，存在利益输送高度可能性，致嘉云公司偿债能力不足，严重损害其债权人利益。"  这段说理精妙之处在于，法院无需证明两公司"财产混同"——实控人往往刻意保持财务独立以规避审查。法院转而从业务延续性、人员流向、资产转移路径等实质层面穿透审查，直击"利益输送"本质。

 第三，新证据不足以推翻原判决。 再审申请人提交VIE架构协议、平台所有权变更记录等"新证据"，试图证明两公司并非平台所有权人。最高法院审查后认为：不构成再审新证据，不足以推翻原判决认定的事实。  

三、从个案到趋势：

司法实践已成体系，本案并非孤例。近年来，法院在"实际控制人过度支配与控制"领域的裁判已形成清晰脉络：

最高人民法院惩治逃废债典型案例（陈某案）：实控人郑某控制乙、丙两公司，住所地相同、经营范围一致、财务混同、资金共用账户。法院认定构成人格混同，判决丙公司对乙公司债务承担连带责任，"横向刺穿公司面纱"。  

广州中院（2025）案：建筑母公司向子公司转移施工总承包一级资质、人员和项目，法院认定构成"过度支配与控制"，判决子公司对母公司债务承担连带责任，提炼出"控制权基础—行为实质—损害确认—主观推定—责任穿透"五阶审查逻辑。

苏州吴中法院案：李某某控制三家公司"一套人马、三块牌子"，法院认定人员、业务、财务全方位混同，判令三公司与实控人连带清偿。  这些案例共同传递一个信息：无论"脱壳"手法多精巧——转移资质、转移业务还是搭建VIE架构——只要实质构成过度支配和控制，法院就会刺破面纱。  

四、实务启示：

债权人如何"破壳"  对于债务执行律师而言，本案提供了清晰的"破壳"路径：  1. 锁定实际控制人身份。 不被工商登记迷惑，通过股权穿透图、协议控制链条、亲属关系、公开发布信息等锁定幕后操盘者。VIE架构是"参考因素"而非"免责金牌"，商业场合的公开自认更是有力证据。  2. 证明过度支配与控制。 重点收集：关联公司成立的时间关联性、人员流向、业务延续性、地址重合、资金流向标注、对外宣传表述等。即便财务独立，业务和资产转移路径清晰仍可认定。  3. 主张类推适用法人格否认。 非股东实际控制人，援引（2020）最高法民终185号、（2019）最高法民终30号等案裁判规则，主张类推适用《公司法》第二十三条。  4. 关注VIE架构的"双面性"。 VIE架构在上市时须证明"境外控制境内"，诉讼中又试图否认——这种矛盾本身就是武器。正如小红书事件揭示的，"内外说辞不一致"恰恰是最致命的漏洞。

 结语  

公司法人独立地位和股东有限责任是现代公司制度基石。但当其被异化为转移资产、逃避债务的工具时，法律绝不会袖手旁观。最高法院在（2025）最高法民申3206号案中态度明确：实际控制人利用关联公司过度支配和控制，"金蝉脱壳"式逃债的，参照《公司法》第二十三条，实际控制人及关联公司应当对债务承担连带责任。 对债权人而言，关键在于敢于穿透、善于举证。空壳公司背后，往往站着真正该承担责任的人。实际控制人的关联公司过度支配和控制，对公司债务承担连带责任！

本文作者

李阅桐律师   卓建律所合伙人

专业领域：债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女及关联公司、拒执罪、终本盘活。

（卓建律师名片）

来源|李阅桐

审核|张帅、品宣部

编辑|卓小豸