引言

小A出资10万元，与朋友小B共同设立公司，小B持股85%，为控股股东。某日，小A偶然查询公司的工商登记信息，发现公司早已被小B单方通过简易程序注销。小A作为小股东，既未收到任何通知，也未参与清算分配，投资款无处追索，公司主体也不复存在——此类情形在实务中屡见不鲜。面对控股股东利用表决权优势甩掉小股东的极端操作，小股东是否只能被动承受损失？小股东应当如何有效破局、依法维权？北京二中院近期审结的一则上诉案件，为前述困境提供了极具参考价值的裁判样本。

说明

该案主要事实发生于新公司法施行之前，一审、二审法院均适用旧法，但本文分析均以现行《公司法》（2023年修订）为基础，特此提示读者留意新旧条文之差异。文中引用新法条文之处，均系作者基于新法精神的延伸分析，非对法院裁判依据的陈述。

【案号】(2026)京02民终49号

【案情简介】

李某作为隐名股东，出资15万元，通过股权代持协议持有某甲公司7.5%的股权。韩某与赵某为该公司工商登记的显名股东，各持股50%，但二人均未实缴出资。2022年9月，某甲公司在未召开股东会、亦未通知李某的情况下，由韩某、赵某通过简易注销程序办理公司注销登记，并向市场监管部门出具《全体投资人承诺书》，承诺公司无债务。李某获悉后，以韩某、赵某滥用股东权利为由诉至法院，主张二人赔偿其出资损失15万元。一审法院判决支持李某诉请，韩某、赵某不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

【争议焦点】

1. 韩某、赵某注销某甲公司的行为是否侵害了李某作为股东所享有的表决权、知情权及剩余财产分配权；

2. 某甲公司在注销时是否仍有可供分配的剩余财产；

3. 李某主张的损失数额是否合理，韩某、赵某应否承担赔偿责任。

【裁判思路】

1. 股东会决议的作出，不仅应满足表决权比例的形式要求，还必须遵循正当程序，保障其他股东的知情权和参与权。未经合法通知和会议召集程序而作出的公司解散、注销决议，其程序存在重大瑕疵。

2. 公司解散时应当依法成立清算组，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。韩某、赵某作为清算义务人，负有依法进行清算并证明公司财产状况的举证责任。

3. 韩某、赵某的前述行为直接剥夺了李某参与清算程序、了解公司最终财产状况并主张剩余财产分配的机会，该损害后果与侵权行为之间具有直接因果关系，故韩某、赵某应依法承担赔偿责任。

【律师深度分析】

新公司法第21条作为禁止股东滥用权利的原则性条款，明确规定了滥用权利给公司或其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。司法实践中，法院对原则性条款的适用通常较为审慎，且受自由裁量因素的影响，裁判尺度不尽统一。但本案的裁判思路，不仅是对旧法相关规定的具体适用，亦与新公司法第21条的精神高度契合，为小股东提供了兼具理论支撑与实操应用的维权范式。

一、“股东滥用权利”的认定范围已扩展至程序性权利剥夺

以往谈及“股东滥用权利”，多指通过关联交易、资产转移等实体手段损害公司或股东利益。本案则明确揭示：滥用行为同样包括对股东程序性权利的非法剥夺——例如不通知小股东参加股东会、不给予表决机会、不告知清算注销事宜等。大股东虽拥有多数表决权，可决定公司重大事项，但表决权优势不等于程序豁免权。小股东维权时，应善用“程序正义”作为抗辩盾牌，将程序瑕疵作为认定滥用权利的重要事实依据。

二、简易注销并非大股东的“逃逸通道”，反而可能加重其举证责任

新公司法第240条允许符合条件的公司适用简易注销，但前提是“经全体股东承诺”。本案中，大股东自以为利用简易注销可快速了结公司、另辟新局，但却未意识到该程序中的《全体投资人承诺书》并非一纸空文，虚假承诺需要承担法律责任。

关于举证责任，需作如下精确界定：小股东须先就“公司未经合法清算即被注销”、“其未收到通知或未参与清算”、“公司注销时可能存在剩余财产”等基础事实提供初步证据。此后，若大股东主张公司注销时已无剩余财产，则因清算相关资料由其控制，法院可依证据距离原则及举证妨碍规则，将证明公司财产状况的举证责任调整由大股东承担。若其提交的银行流水、微信转账记录、自行编制的利润表及资产负债表等证据不完整、不客观，无法替代法定清算报告，则应承担举证不能的不利后果。由此，小股东得以在诉讼中获得策略上的主动权。

三、精准锁定因果关系是胜诉关键

本案中，大股东的违法注销行为直接导致小股东无法行使知情权、参与清算及主张分配，损害结果与侵权行为之间存在直接因果关系，故赔偿责任得以成立。若损害结果是由公司一般经营亏损或管理瑕疵所导致，则通常并不构成对股东个人直接权益的侵害，难以援引第21条主张对股东个人赔偿。因此，起诉时须明确将“股东个人直接权益”受到侵害作为诉因，而非泛泛主张公司利益受损。

四、隐名股东的身份确认程序不可省略

本案中，李某虽未在工商登记中显名，但其在本案诉讼前已另行提起解除代持协议之诉，并凭生效判决确认了其实际的股东身份，故法院认定其具备本案原告资格。这一事实尤为关键——隐名股东在显名之前，其向公司及其他股东直接主张组织法上的股东权利（如表决权、知情权等）存在法律障碍，其主要救济路径系基于代持协议向显名股东主张合同权利。唯有完成股东资格确认程序，隐名股东方能以自身名义提起损害股东利益之诉。目前，最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的司法解释（征求意见稿）第31至33条已对股权代持规则作出进一步细化方向（注：该征求意见稿尚未正式颁布，不具有法律约束力，不能作为裁判依据），待正式颁布后，隐名股东的显名条件与维权路径将更为清晰。

【小股东破局维权思路】

（一）事前风险防范

若选择以隐名股东方式投资，务必签署详尽的股权代持协议，并着重约定：显名条件、代持人违约责任、定期提供财务信息及经营报告的义务、重大事项的表决须事先征得隐名股东书面同意。不宜将全部表决权“一揽子”授权给代持人。若尚未取得确认股东资格的生效判决，应先行提起股东资格确认之诉。

小股东通常不直接参与日常经营，信息获取存在滞后和不对称，应定期（建议每季度或每半年）查询公司工商登记状态，并可委托律师或第三方机构协助监控，发现异常变更（如减资、注销、法定代表人变更等）后及时发函或起诉，避免因拖延导致损失扩大或超过诉讼时效/除斥期间。

（二）事后救济路径选择

1.股东知情权诉讼

若对公司财务状况存疑或查账受阻，可先提起知情权诉讼，要求查阅会计账簿、原始凭证等。但需注意，此类诉讼在执行环节常遇拖延或资料不全，通常作为辅助手段而非终极救济。

2.公司决议瑕疵之诉（无效、撤销或不成立）

若股东会决议存在程序违法（如未通知参会）或内容违法，可依据新公司法提起决议瑕疵之诉：决议内容违反法律、行政法规的，依据第25条请求确认无效；会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，依据第26条请求撤销；未召开股东会会议即作出决议、会议未对决议事项进行表决等情形，则依据第27条请求确认决议不成立。本案中，公司未召开股东会即办理注销，相关操作如以“股东会决议”名义作出，恰属第27条第（一）项“未召开股东会会议作出决议”的典型情形。需特别注意，撤销之诉的除斥期间极短：未被通知参加股东会会议的股东，须自知道或者应当知道决议作出之日起60日内起诉，且自决议作出之日起满1年未行使撤销权的，撤销权消灭。此外，部分法院认为决议效力瑕疵属于决议纠纷范畴，与损害股东利益赔偿之诉分属不同法律关系，故单独否定决议效力未必能直接获得赔偿，需结合其他诉由。

3.损害股东利益赔偿诉讼（本案路径）

此为最具直接性的赔偿之诉，但个案差异较大，不宜机械套用。特别注意以下三点：

（1）案由选择

应严格区分“损害股东利益责任纠纷”与“损害公司利益责任纠纷”。前者要求侵害行为直接指向股东个人的法定权益（如表决权、知情权、分红权、剩余财产分配权），且须满足违法性、实际损害、直接因果关系三要件。若行为主要侵害公司整体利益（如关联交易导致公司资产流失），则应以股东代表诉讼途径维权。

（2）具体损失与因果关系的举证

小股东作为原告，原则上需对具体损失金额及因果关系承担举证责任。实践中，很多小股东指控大股东虚构账目、隐匿利润，却缺乏基础证据或专业审计报告，导致败诉。本案之所以参照出资额15万元认定损失，是因为公司简易注销且大股东无法证明清算时财产状况，加之二人均未实缴出资，公司解散进入清算程序后，股东未届出资期限的认缴出资依法加速到期，故该应缴出资款应纳入清算财产。本案损失数额认定具有特殊事实基础，本案中参照出资额认定损失，系因大股东未能举证证明公司的财产状况，并非所有案件均可直接参照出资额定损。

（3）股东代表诉讼的前置程序

若侵害对象实为公司利益，则应采用股东代表诉讼，但须先书面请求公司监事会或监事起诉，前置程序不可跳过。需特别指出，损害股东利益之诉与股东代表诉讼的适用条件不同，前者以股东自身权益受直接侵害为前提，无需履行前置程序；后者以公司利益受侵害为前提，须履行前置请求程序。二者不可混同。

结语

有限责任公司制度设计的初衷，在于平衡所有股东的权利与风险，而非为控股股东提供排挤小股东的工具。新公司法在强化股东权利保护、落实清算义务人责任方面作出了诸多制度完善，本案正是司法积极回应这一立法精神的生动例证。对于小股东而言，事前防范远胜事后补救——完善代持协议、动态监控公司状态、及时行使知情权，是降低风险的基础动作；一旦遭遇违法注销，则应果断选择合适的维权路径，善用简易注销程序中清算义务人违反法定清算义务的规则，以最小成本锁定损害与因果链条。但需特别提示：出资额并不当然等同于可获赔的损失数额，具体赔偿额须结合公司净资产、未实缴出资情况、清算剩余财产、行为与损失之间的因果关系等因素综合认定，个案差异显著，不可一概而论。

法律从不保护“躺在权利上睡觉的人”，亦不纵容“以程序优势掩盖实体违法”的行为。小股东的每一分投资，也应获得同等的法律尊重与救济保障。

本文作者

耿梦圆律师

专业领域：民商事争议解决；常年法律顾问；公司法。

来源|耿梦圆

审核|单志军、品宣部

编辑|卓小豸