你收了货款，管理人却要你退回来，你做了生意，给一家公司供了货，对方也付了钱，货款两清。结果过了几个月甚至几年，突然收到法院传票——那家公司破产了，破产管理人说你收的钱是"个别清偿"，要你全部退回去。

你大概率一脸懵：正经做生意交了货，收到还款天经地义，凭什么要退？

别慌。这类案子虽然看着来势汹汹，但不是所有钱都得退。法律给了收钱方几条抗辩通道，用对了能大幅减少损失甚至完全胜诉。

两条法律，两个时间节点

管理人起诉返还货款，依据的是《企业破产法》两条规定，对应两个关键时间节点：

第一条：第十六条——破产受理后，个别清偿无效。 法院裁定受理破产申请那天起，破产企业再向个别债权人还钱，一律无效。不管你知不知道对方破产了，钱都得退。这是刚性规定，几乎没有商量余地。

第二条：第三十二条——破产受理前六个月内，偏颇清偿可撤销。 如果破产企业在法院受理破产前六个月内还了你的钱，而当时企业已经"资不抵债"，管理人有权请求法院撤销这笔还款。但这条有一个关键但书：个别清偿使债务人财产受益的除外。

记住这个"除外"——它是你应诉的突破口。

案例一：宜兴法院判令返还300万

某生物工程公司经营不善，欠了大量债务，2021年9月被宜兴法院裁定受理破产清算。管理人调查发现，这家公司在破产前2个月（2021年7月），向某车辆配件公司清偿了300万元货款。管理人起诉要求撤销这笔清偿、判令车辆配件公司返还300万。

车辆配件公司大概也觉得冤：正常做生意收货款，怎么就要退？但法院认为，生物工程公司在受理破产前六个月内已资不抵债，仍对个别债权人清偿300万，构成偏颇清偿，且无证据证明该清偿使公司财产受益。法院判决撤销该清偿行为，返还300万元。

这个案子的教训是： 破产前六个月内收到的大额还款，如果当时对方已经资不抵债，返还的概率很高。

案例二：上海铁路法院驳回管理人诉求，被告胜诉

某投资公司曾是某上市公司（信息公司）的控股股东，期间非经营性占用了上市公司5.8亿元资金。2019年10月，投资公司通过转让金融产品份额的方式，由第三方将2.8亿元支付给信息公司用于归还占用资金。三天后，法院裁定受理投资公司破产清算。

管理人起诉信息公司，认为这笔2.8亿元发生在破产受理后，属于个别清偿，应认定无效。但上海铁路运输法院判决驳回管理人的诉讼请求，理由是：这笔钱是投资公司纠正占用上市公司资金的违法行为，属于在监管部门介入下对违法行为的纠正，不存在破产欺诈或偏颇清偿的目的，且客观上增加了投资公司可供债权人受偿的财产价值，更有利于保护全体债权人利益。

这个案子的启示是： 如果你能证明收到的款项属于共益债务、使债务人财产受益、或者基于合法交易且对方当时并未资不抵债，就有机会成功抗辩。

应诉的四条出路

收到传票后，建议从四个方向准备应诉：

第一，查时间节点。 对方付款是在破产受理前还是后？受理前六个月内还是六个月外？六个月外且正常交易，管理人很难撤销。

第二，查交易实质。 你有没有真实交货？有没有合同、送货单、发票？如果交易真实且对价合理，比纯转账还款的案子好打。

第三，看是否构成共益债务。 如果是破产受理后为债务人继续经营而产生的新交易货款，可主张属于共益债务，依法优先受偿而非返还。

第四，谈利息抗辩。 即使本金要退，利息并非必然支持。如果你是正常交易、收到货款时善意无过错，可主张不承担资金占用利息。

务实策略：先评估金额和证据强弱，证据弱争取调解折扣，证据强坚决应诉。

本文作者

李阅桐律师   卓建律所合伙人

专业领域：债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女及关联公司、拒执罪、终本盘活。

（卓建律师名片）

来源|李阅桐

审核|张帅、品宣部

编辑|卓小豸