打赢了官司，申请强制执行，法院把公司账户查了、房产封了、车辆扣了，结果——没钱。公司成了空壳，但股东该分红分红，董事该拿工资拿工资，高管该开车开车。债权人心里肯定不平衡：公司欠我的钱还不上，这些幕后的人就一点责任没有？

2024年7月1日施行的新《公司法》给了债权人一整套"追人"的法律武器。简单说，公司还不上钱，不等于这事就完了——在特定情形下，股东、董事、监事、高管要自掏腰包赔。

下面按"谁担责"分三类讲清楚。

一、股东要赔钱的六种情形

第一种：出资不实（第49条）。 股东认缴了出资但没足额缴纳，或者缴纳的实物存在瑕疵。比如认缴500万只交了100万，或者拿一台破机器作价200万充出资。债权人可以在股东未出资本息范围内，要求其对公司还不上的债务承担补充赔偿责任。新公司法要求五年内实缴，大量存量公司面临出资加速到期，这是债权人最常用的追责路径。

第二种：抽逃出资（第53条）。 股东今天把钱打进去验资，明天就转走了。抽逃出资跟出资不实对债权人的伤害一样，股东要返还出资，给公司造成损失的还要赔偿。关键是，负有责任的董事、监事、高管要与抽逃股东承担连带赔偿责任——债权人可以直接找董监高要钱，不用先找股东。

第三种：违法减资（第226条）。 公司欠着债，股东偷偷把注册资本从500万减到3万，没通知债权人。这种"缩底子"行为与抽逃出资效果一样，减资股东要在减资范围内对公司还不上的债务承担补充赔偿责任。新公司法还新增了董事、监事、高管在违法减资中的赔偿责任——以前只追股东，现在连董监高一起追。

第四种：违法分润（第211条）。 公司明明欠着一屁股债，还向股东分红。违法分配的利润要退还公司，给公司造成损失的，股东和负有责任的董监高一起赔。

第五种：滥用股东权利（第21条）。 控股股东利用控制权，通过操控股东会决议等方式损害公司利益，间接损害债权人。滥用权利的股东要对造成的损失承担赔偿责任。

第六种：关联交易输送利益（第22条）。 控股股东、实际控制人利用关联关系，把公司资产往关联方转移。比如公司明明有钱还债，却以"借款"名义把钱转给关联公司。即便交易走了合法程序，关联方仍须证明交易结果实质公平，否则就要赔。

二、董事、监事、高管要赔钱的六种情形

新公司法对董监高个人责任的强化程度远超旧法，涉及赔偿责任的条款从原来五六条涨到十几条，追责的人也从公司内部扩展到了债权人和第三人。

第一种：未履行核查催缴出资义务（第51条）。 董事会必须核查股东出资情况，发现没足额缴纳的，要发书面催缴书。董事坐视不管、不催不问，给公司造成损失的，负有责任的董事要赔。最高法院审理的"斯曼特案"就是标杆案例：六名董事从未催促股东缴纳近500万美元出资，公司破产后管理人起诉董事。最终最高法改判三名第一届董事在过错范围内对公司损失的10%共同承担赔偿责任。这个案子说明：董事不能当"签字工具人"，不催缴就要担责。

第二种：协助抽逃出资（第53条）。 董事、监事、高管协助股东把出资转走的，与抽逃股东承担连带赔偿责任。成都中院在（2025）川01民终5445号案中认定，执行董事兼经理对公司出资监督义务未尽到合理审慎义务，导致股东抽逃出资，判决其对抽逃股东的补充赔偿责任承担连带责任。注意，董监高因协助抽逃承担连带责任后，不能向抽逃股东追偿——因为你是有意帮忙的。

第三种：履职损害第三人（第191条）。 这是新法全新条款。董事、高管执行职务给第三人造成损害的，公司先赔；但董事、高管存在故意或重大过失的，也要赔。以前是公司先赔再内部追偿，现在债权人可以把董事、高管直接列为共同被告。上海高院在（2025）沪民申5700号案中认定，第191条只是改变了向董事主张权利的主体，并未加重董事责任，具有溯及力。

第四种：董事会决议违法（第125条）。 董事会决议违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成严重损失的，参与决议的董事要赔。唯一的免责路径：在表决时明确投了反对票，且异议被记载在会议记录中。口头反对但投了赞成票的，不算。

第五种：违法减资中未尽职责（第226条）。 董事、监事、高管在减资过程中提出的方案违反法律规定，或者没有核实公司是否通知了债权人，给公司造成损失的，要赔。与股东相比，董监高一般承担次要责任。

第六种：履职损害公司（第188条）。 董事、监事、高管执行职务违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损失的，要赔。这条是"兜底条款"，凡是在履职过程中违法违规损害公司利益的，都可以追究。

三、清算阶段：董事和清算组的"最后一关"

公司要注销了，这时候是最容易"做手脚"的环节，但新法把责任也画清楚了。

清算义务人未及时清算（第232条）。 新公司法把清算义务人从股东改为董事。公司解散后十五日内不组成清算组清算，给公司或债权人造成损失的，董事要赔。北京海淀法院在（2023）京0108民初44497号案中认定，执行董事作为法定清算义务人未通知股东清算事宜，判决其在其他清算义务人不能清偿的债务范围内承担补充赔偿责任。

清算组成员怠于履职（第238条）。 清算组成员不积极履行清算职责，给公司造成损失的，要赔；因故意或重大过失给债权人造成损失的，也要赔。典型情形是用虚假清算报告骗取注销登记，导致债权人找不到债务主体。

四、中介机构：评估验资不实也要赔

第257条规定，资产评估、验资、验证机构出具不实的评估结果或验资证明，给债权人造成损失的，在不实金额范围内承担补充赔偿责任。而且是举证责任倒置——中介机构要自己证明没有过错，否则就担责。

五、律师建议：怎么用这些条文追钱？

第一步：查工商档案。看股东有没有足额出资、有没有抽逃、有没有违法减资、有没有违法分润。出资期限到了没缴的，可以申请追加股东为被执行人。

第二步：查公司治理痕迹。调取董事会决议、股东会决议、财务记录，看董事有没有履行催缴义务、有没有协助抽逃、有没有违法决议。

第三步：查关联关系。看控股股东有没有通过关联交易输送利益，有没有把公司资产转移到关联方。

第四步：查清算程序。如果公司已经注销或正在注销，看清算义务人有没有及时清算、清算组有没有通知债权人、有没有用虚假报告骗取注销。

第五步：选择追责路径。出资不实、抽逃出资、违法减资的，可以在执行程序中申请追加股东为被执行人，也可以另行起诉。董监高损害第三人利益的，可以直接起诉董事、高管。中介机构不实的，在不实金额范围内追责。

本文作者

李阅桐律师   卓建律所合伙人

专业领域：债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女及关联公司、拒执罪、终本盘活。

（卓建律师名片）

来源|李阅桐

审核|张帅、品宣部

编辑|卓小豸