引言
2026年7月，私募基金行业延续“强监管”态势，行业也在加速“优胜劣汰”。根据中国证券投资基金业协会数据显示，截至2026年7月末，存续私募基金管理人共18512家，较年初累计减少719家。7月证监会与中基协共对35家私募机构作出处罚，以中小机构为主，监管重点从过去重大违规查处，逐步转向细节合规、过程合规与实质合规。本文聚焦7月全部处罚案例，统计高频违规行为，分析监管导向，提炼合规应对建议，供私募基金从业人员参考。
一、本月监管处罚数据概览
本月监管处罚共涉及35家私募基金管理人，其中，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）合计处罚10家私募机构、23名从业人员，证监会各派出机构监管处分25家，涉及广东、深圳、北京、江苏等14个地区。其中北京、上海、广东等行业核心聚集地的处罚密度最高，而江苏、重庆等地的监管频次也有明显提升。
本次35家机构共触犯37个违规事项，累计出现95次违规行为。违规类型主要集中在登记备案、投资行为、募集行为、内控制度，四大违规类型共占比69%，其中，登记备案违规是本月监管处罚中最突出的问题，未及时更新管理人/从业人员信息以 11 次高居所有单项违规点之首，叠加"报送信息虚假记载4 次、专职员工不足法定要求2 次、产品募集完毕未备案1 次，反映出大量中小私募机构尚未能履行“及时、如实更新登记信息”这一最基础的信息报送义务。
从处罚力度来看，本月监管措施仍以出具警示函和责令改正为主，两类处罚合计占比达到71.4%；暂停产品备案、取消管理人资格两类处罚占比20%，相较于6月份占比12%的水平，重罚占比出现明显上升。这意味着监管层开始侧重于对违规机构采取实质业务限制措施，而非单纯作出警示性处罚。
二、各违规类型及违规点明细
1. 登记备案（共 20 次，占 21.1%）
违规点 | 违规次数 |
未及时更新管理人 / 从业人员信息 | 11 |
报送信息存在虚假记载 / 不准确 | 4 |
专职员工不足法定要求 | 2 |
私募基金募集完毕未备案 | 1 |
实际办公地址与登记办公地址不一致 | 1 |
高管不符合任职要求 / 未登记高管 | 1 |
2. 投资行为（共 17 次，占 17.9%）
违规点 | 违规次数 |
将投资管理职责委托 / 让渡外部主体行使 | 6 |
不按基金合同约定进行投资运作 | 5 |
关联交易未履行决策程序 / 未披露 | 3 |
异常交易监控制度不完善 | 1 |
不公平对待不同投资者 | 1 |
从业人员利用职务便利牟利 | 1 |
3. 内控制度类（共 14 次，占 14.7%）
违规点 | 违规次数 |
合规风控负责人缺位 / 未专职履职 | 7 |
风控制度执行不到位 | 3 |
办公场所 / 人员 / 账户与关联方混同 | 2 |
内部管理制度不完善 | 2 |
4. 募集行为（共 14 次，占 14.7%）
违规点 | 违规次数 |
向投资者承诺本金及收益 / 差额补足 | 5 |
委托无基金销售资格的机构 / 个人募集 | 3 |
宣传推介材料披露不实、不完整 | 3 |
向非合格投资者募集资金 | 2 |
未经投资者同意代签协议 | 1 |
5. 投资者适当性（共 11 次，占 11.6%）
违规点 | 违规次数 |
未获取 / 缺少资产或收入证明材料 | 2 |
未妥善留存适当性管理材料 | 2 |
风险测评存在诱导性提示 | 2 |
未对普通投资者风险告知全程录音录像 | 2 |
风险承受能力与产品风险等级不匹配 | 1 |
未穿透核查合伙企业最终合格投资者 | 1 |
未对投资者进行回访 | 1 |
6. 信息披露（共 8 次，占 8.4%）
违规点 | 违规次数 |
未按合同约定履行信息披露义务 | 3 |
未按时报送年度报告 / 半年报 | 3 |
未披露可能影响投资者权益的重大事项 | 2 |
7. 其他（共 7 次，占 7.4%）
违规点 | 违规次数 |
未妥善保存基金业务相关资料 | 5 |
现场检查时未如实提供文件材料 | 1 |
从事与私募基金管理无关的业务 | 1 |
8. 财产安全（共 4 次，占 4.2%）
违规点 | 违规次数 |
挪用私募基金财产 | 2 |
使用管理人 / 关联账户收付基金财产 | 1 |
未对基金财产进行托管 | 1 |
三、处罚类型分布
7月的处罚案例中，撤销管理人登记、暂停产品备案共涉及7家机构，重罚占比明显提升，6月占比为12%，7月占比达20%。这一变化或许意味着，在上半年完成风险排查的基础上，监管层开始更聚焦于对违规机构采取实质业务限制措施，而非单纯作出警示性处罚。
本月共有2家机构被撤销管理人登记。广东久科因存在向投资者违规承诺收益、基金募新还旧等严重问题，同时叠加未按基金合同约定开展投资运作、基金产品风险测评问卷违规标注选项分值，可能误导投资者的风险评估结果、基金产品的推介募集工作直接由控股股东单位的无关人员负责等多项违规行为，被中基协撤销私募基金管理人登记。烟台九银将旗下2只私募基金的资金募集和投资管理两大核心职能外包给无资质的咨询公司，从募集推介、发售份额、尽职调查到投资决策、资金划转全流程均由外部公司完成，基金管理人实质上沦为通道。证监会对该管理人及实控人作出行政处罚后，中基协给予撤销管理人登记的顶格处罚，实控人和合规负责人均被取消基金从业资格。
另有5家机构被暂停产品备案六个月或十二个月。上海银极因全面合规失守，被处以暂停备案12个月的处分并取消会员资格，违规事项主要包括法定代表人承诺保本保收益、合规风控负责人长期缺位、高管及专职员工资质不符合要求、信息披露违规、关联交易未充分披露、存在异常交易共八项问题。浙江贯邦因将基金募投管退核心职责让渡给外部机构、委托无资质主体推介基金、适当性管理不到位、利益冲突披露不足，被暂停备案十二个月；珠海通沛因将基金财产收益以财务顾问费名义截留至管理人账户、与关联方混同办公、投资决策信息泄露给无关人员、资料保管不善，被暂停备案十二个月；北京同创金鼎因内控制度不健全，未制止关联员工代持份额，且办公场所不独立，被暂停备案六个月；广州正闻因向非合格投资者募集资金并代持份额、未及时更新办公地址等登记信息、办公场所不独立，被暂停备案六个月。
四、合规启示
1、需高度重视基础“细节合规”问题，建立健全登记备案内控机制
本月高发违规点主要集中在基础合规领域，其中“登记备案”类违规行为位居首位，共发生20次，占比21.1%，违规主要表现为未按协会规定及时更新从业人员、办公地址、全职员工、董监高等信息，专职员工不足5人，以及报送信息虚假、不准确等基础“细节合规”问题。这说明私募机构对常态化、动态化的“基金信息维护”义务仍普遍存在忽视，而这类过往极易被忽略的基础合规细节，在当前严监管要求下已被纳入重点查处范围，这也反映出行业此前在募集、投资环节的显性合规问题，已经通过前期整治得到有效控制，监管整治的重点开始转向覆盖面更广的基础合规问题。
私募机构应当摒弃“合规只是应付监管检查”的错误认知，高度重视人员变更、地址变更、年度财务报告报送等日常基础信息报送工作的及时性和准确性，在公司内部建立重大事项变更即触发信息更新的流程机制，同时配备专职合规人员切实履职，对拟提交的登记备案材料开展实质性审核。
2、“空壳管理人”是监管持续重点整治的方向
本月仍有6家机构存在违规行为，将投资管理、产品募集等核心经营职能外包给不具备合法资质的外部主体。这一现象背后，是行业长期存在的“空壳管理人”乱象——这类机构仅完成登记备案，投资决策、募资、投后管理等核心职能却全部外包给无资质主体。监管部门正通过多维度穿透核查，对通道类业务、核心职能外包、偏离主业这类行业长期存在的灰色地带开展精准整治，彻底压实管理人的真实履职责任。这也提示私募基金管理人，应当坚守管理人受托主业，不得向外让渡募投管退全流程核心管理权，严禁开展民间借贷等偏离私募本源的业务。
3、监管对申辩的审查标准趋严
本次处罚案例中，上海银极以“违规项已经整改”作为申辩理由，因未提交充分证据证明，监管不予采纳，且整改只能作为情节考量，并不能免除已发生的违规责任；上海古曲以 “系基金经理个人行为，公司及高管不知情” 作为申辩理由，监管同样不予采纳。监管认为，高管、法定代表人对外开展业务相关的行为，机构不能以 “属于高管个人行为、机构不知情” 进行抗辩。这意味着机构应当建立高管对外签约、对外承诺行为的审批、监督机制，提前防范高管越权签署保本、差额补足等违规协议，从制度层面守住合规底线。
本文作者
鲁悦律师 卓建律所合伙人
专业领域：私募基金的设立、合规及运营；股权投融资及争议解决。
（卓建律师名片）
鲁悦律师助理
专业领域：私募基金的设立、合规及运营；股权投融资及争议解决。
来源|鲁悦、杨萍
审核|张维光、品宣部
编辑|卓小豸