导语 

2026年9月1日，中国证监会《私募投资基金信息披露监督管理办法》与中基协《私募投资基金信息披露实施细则》同步施行，私募基金信息披露规则完成十年来的首次系统性重写。本文从规则体系、披露内容、义务主体、法律责任与新老衔接五个维度梳理新规要义，并结合实务给出管理人的合规行动清单，供行业同仁参考。

一、引言：信披违规不再是行业"家务事"

2026年9月1日，《私募投资基金信息披露监督管理办法》（证监会令第233号，以下简称《信披办法》）正式施行。这是证监会首次以部门规章形式系统规范私募基金信息披露行为，也是2023年《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）出台后首部配套落地的部门规章。同日，中国证券投资基金业协会（以下简称"中基协"或“协会”）配套发布的《私募投资基金信息披露实施细则》（中基协发〔2026〕11号，以下简称《信披细则》）及六份重要监管规则及文件一并生效，运行逾十年的2016年版《私募投资基金信息披露管理办法》及配套指引同时废止。

对于行业而言，《信披办法》的颁布并非一次寻常的规则更新。其最根本的变化在于：信息披露义务从自律规则升格为部门规章，违规后果从纪律处分升级为行政处罚乃至刑事追责。过去可能仅换来协会"书面警示"的信披瑕疵，此后可能直接触发证监局的警示函与罚款；过去属于行业内部治理范畴的惯性披露习惯，此后成为行政机关直接执法的对象。

尤须注意的是，新规未设置过渡期——自9月1日起，无论新增基金还是存量基金，信息披露行为均须按新规执行。合规切换，已经进入"以日计"的阶段。

二、规则体系之变：从自律规则到"规章＋细则"双层架构

规则位阶的升格，是理解本轮新规的第一把钥匙。制度从哪里来、往哪里去，决定了管理人应当以何种姿态应对。以下从制度演进、架构定位与立法逻辑三个层面展开。

（一）十年演进的收官

私募基金信息披露制度的发展脉络：2012年《证券投资基金法》修订将私募证券基金纳入法律调整；2014年证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》将具体信披规则授权行业协会制定；2016年中基协发布《私募投资基金信息披露管理办法》，以自律规则形式确立信披框架。此后十年间，行业规模实现跨越式增长，而信披规则仍停留在自律层面，违规成本以声誉约束为主，规则约束力与行业体量、风险复杂度之间的缺口不断扩大。2023年《私募条例》在行政法规层面确立信息披露的基本要求；2024年7月，证监会就《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》公开征求意见；2025年12月30日，证监会2025年第6次委务会议审议通过《信披办法》，并于2026年2月24日公布。立法节奏本身即传递出清晰的信号：这是《私募条例》框架下系列配套规则的第一块拼图。

（二）"部门规章＋自律规则"的双层结构

《信披办法》共七章四十四条，确立信息披露的基本框架、主体责任与法律责任；《信披细则》共七章五十二条，将穿透披露、关联交易、清算披露等要求细化为可操作的执行口径，并以六份重要内容模板统一披露要素的最低标准——披露内容不得低于模板要求，格式可由管理人自主确定。二者共同构成"部门规章＋自律规则"的双层架构，与2026年6月国办印发的《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》所确立的"以行政监管为主、自律管理为辅"的监管体系一脉相承：证监会立规矩、明责任，中基协定口径、管执行。

（三）打破传统误区，报送与披露的切割

面向监管的信息报送义务与面向投资者的信息披露义务被清晰切割。《信披细则》明确规定信息披露备份平台不作为信息披露渠道，管理人仅在信息披露备份平台进行备份，未通过其他信息披露渠道披露的，不能视为向投资者进行信息披露。也就是说，"通过备份平台完成报送"与"向投资者完成披露"是两项相互独立的义务，前者并不能当然替代后者：仅在备份平台上传报告、而未通过基金合同约定渠道向投资者披露的，尚不足以认定为已全面履行披露义务。

三、披露规则之变：差异化、穿透式与全生命周期

《信披办法》与《信披细则》对披露内容与频率的重构，可概括为三个关键词：差异化、穿透式、全生命周期。三类基金各得其所，嵌套结构不再有盲区，清算环节全程留痕。

（一）差异化定期报告：三类基金，三套标准

新规按证券、股权、创投三类基金的运作特征设置差异化披露安排，整体呈现"证券类频次高、颗粒细，股权类降频次、提颗粒，创投类再松绑"的格局：

相较旧规的主要变化包括：其一，私募股权基金的定期报告由季度调整为半年度，创投基金进一步减至年度，披露频次整体放宽，但披露颗粒度显著提升；其二，股权类半年报的披露时限为半年度结束后2个月内（即8月底前），较旧指引提前一个月，年报时限延长至6个月，对子基金数据汇总周期较长的母基金、S基金较为友好；其三，披露要素大幅扩充——股权基金须披露投资标的的权属确认情况（要求底层资产工商登记清晰、名实相符），并新增投入资本回报率（DPI）、投入资本总值倍数（TVPI）等机构投资者关注的业绩指标；证券类基金季报须按行业、评级分类披露投资组合，杠杆运用、流动性受限资产、跨境投资、关联交易均须专项披露，并须载明托管人复核意见。

需要提示的是，法定频次是底线而非上限。国资LP占主流的市场环境下，基金合同（尤其政府引导基金参与的LPA）普遍约定高于法定的季度披露——此类约定仍须履行，且合同约定的披露内容、频率只能"加码"、不能"减配"。

（二）穿透披露：打破嵌套结构的"信息黑箱"

《信披办法》第十三条首次以规章形式确立穿透披露规则：私募基金投向其他私募基金、资产管理产品（公募除外）或通过特殊目的载体（SPV）投资的，除披露投资标的情况外，还应当披露投资路径及穿透后的投资资产情况，被投资的基金、资管产品、SPV负有法定配合义务。《信披细则》进一步细化：证券类嵌套产品须披露穿透后合并计算的投资资产类别、金额、比例及投资路径；股权类FOF须披露穿透后投资规模前十名的项目情况，包括项目名称、累计投资成本、已回款金额、账面价值及投资路径；将90%以上净资产投资于单一私募基金的联接结构，可直接披露所投基金的信息披露报告，且该简化安排延伸适用于临时报告与清算报告。

（三）临时报告：5个工作日的硬时限与11类重大事件

《信披办法》第二十七条列举11类重大事件，管理人须于事项发生之日起5个工作日内向投资者披露，包括份额持有人会议、合伙人会议或股东会的召开及决议；变更基金名称、组织形式；更换管理人、托管人及管理人控股股东、实际控制人变更；变更基金经理、存续期限、投资范围、投资策略、投资架构、估值方法、收益分配安排、费用计提等重要事项；重大关联交易；主要投资标的出现重大不利情形；基金清算；重大诉讼仲裁；对基金运作产生重大影响的机构或人员受到重大行政、刑事处罚等。尤为关键的是，主要投资标的出现重大不利情形且对投资者权益产生重大负面影响的，管理人须在临时报告中同时说明原因并进行风险提示。

（四）关联交易：从"原则性披露"到"逐笔披露"

关联交易是私募纠纷的高发地带，也是本次修订着力最重之处。新规之下：定期报告中的关联交易须逐笔披露交易日期、关联方名称、关联关系、资产类型、交易对手方、交易方向、交易价格、交易金额、定价依据及决策程序；重大关联交易还须于发生之日起5个工作日内临时披露，交易价格与公允价格差异较大的，应当说明原因；年度财务报告须对关联交易作专项说明。逐笔、全要素、可核验的披露口径，配合"价格偏离须解释"的要求，将关联交易的公允性置于投资者与监管的双重审视之下。

（五）清算披露：从"一次性结果"到"全过程持续披露"

清算环节是本次规则变化幅度最大的领域。新规将清算披露从"一次性披露结果"改造为全周期持续披露：每次清算结束后应及时披露清算报告；超过一年无法完成清算的，每年至少披露一次清算有关事项；除基金合同另有约定外，未托管基金的最后一次清算报告应当经会计师事务所审计。需特别提示的细节是：未托管基金若希望豁免清算报告的强制审计，必须在基金合同中事先明确约定，不能事后补充。

（六）禁止性行为：负面清单的扩充与细化

《信披办法》第十七条以七项列举划定披露红线：不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不得对投资业绩进行预测；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、最大亏损；不得公开披露或者变相公开披露；不得夸大或者片面宣传管理人、基金经理或基金的过往业绩；不得恶意诋毁、贬低其他管理人、托管人、销售机构或其他私募基金。其中"承诺最大亏损"系新增——量化产品常见的"最大回撤不超过X%"式表述须全面清理。同时，第九条为自愿披露划定底线：自愿增加的披露内容不得与法定披露相冲突，不得误导投资者，不得出于营销目的作临时性、选择性披露。

四、义务主体与事务管理之变：责任链条的全面延伸

本轮修订对外，责任主体从管理人扩展至托管人、销售机构乃至股东与实控人；对内，信披事务管理被要求制度化、组织化。

（一）从"管理人独担"到责任网

新规打破了管理人"独自担责"的旧格局：管理人仍是信息披露第一责任人，委托销售机构披露不免除自身义务；销售机构接受委托披露信息的，不得篡改管理人提供的信息；托管人的角色发生实质变化——除履行披露托管协议、出具托管人报告等职责外，对私募证券基金的资金头寸、证券账目、基金净值、申购赎回价格及披露文件中的财务情况负有实质性复核义务，发现净值计价错误应当提示管理人立即纠正，发现重大错误或估值重大偏离且管理人拒不改正的，应当向中基协及管理人注册地证监会派出机构报告；其他服务机构接受委托开展估值等业务的，应按约定履行职责。

尤为值得注意的是第三十二条：管理人的股东、合伙人、实际控制人负有配合义务——主动告知与信披相关的事项，不得隐瞒或提供虚假信息，不得组织、指使或配合管理人实施违规披露行为。违反配合义务的股东、实控人将依照《私募条例》第四十五条直接承担法律责任。

（二）事务管理：制度、人员、档案与未公开信息

《信披办法》第三十条要求管理人、托管人建立健全信息披露管理制度，指定专门部门和高级管理人员负责信披事务。制度须涵盖披露内容、渠道、方式、频率，管理部门、工作流程及内控机制，投资者咨询工作机制，档案管理及未按规定披露信息的责任追究机制。其中档案保存期限为自基金清算结束之日起不少于20年。

第三十三条要求管理人、托管人、销售机构及其他服务机构及其从业人员不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或明示、暗示他人从事证券、期货交易。该条将"老鼠仓"防线从管理人、托管人延伸至销售机构与服务机构及其从业人员，与《刑法》第一百八十条利用未公开信息交易罪形成前端衔接。

五、法律责任之变：梯度化处罚与"双罚制"

法律责任的梯度化与"双罚制"，是本轮升格最具威慑力的部分。责任设计呈现清晰的三层梯度：

其一，一般程序性违规。《信披办法》第三十九条规定，存在违规自愿披露、托管人未履行复核职责、销售机构篡改信息、未建立信披管理制度、违反未公开信息管理等情形的，证监会及其派出机构可给予警告或通报批评，并处10万元以下罚款；涉及金融安全且有危害后果的，罚款上限提升至20万元。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员同样适用——双罚制贯穿始终。

其二，核心披露义务违规。《信披办法》第三十七条将违反真实性、准确性、完整性与及时性要求，违反禁止性行为规定，违反定期报告、临时报告、清算报告义务等情形，衔接至《私募条例》第五十六条处罚：责令改正，警告或通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下罚款；直接责任人员处3万元以上30万元以下罚款。

其三，股东、实控人违反配合义务。依照《私募条例》第四十五条处罚。

自律层面，中基协可对机构及从业人员采取警告、公开谴责、限制相关业务活动等纪律处分，对责任人员可采取不得从事相关业务等措施；被采取行政监管措施或行政处罚的，将记入诚信档案并对外公示。对从业人员个人而言，"双罚制＋从业限制"的组合意味着：信披合规不再只是机构层面的事务，而是每一位经办人员切身的执业风险。

六、新老衔接：无过渡期的适用安排

新规的施行安排可概括为"行为即日适用＋合同新老划断"：在披露行为层面，不设过渡期，存量基金与新增基金自施行日起一律适用新规——凡不依赖基金合同约定的底线性、行为性要求（禁止性行为、重大事件5个工作日披露时限、管理制度建设、穿透披露、档案保存等），存量基金管理人即日须执行；在合同层面，新提交备案的基金，其合同等文件应直接符合新规；存量基金无需立即修改合同，但启动变更的，变更事项应符合新规要求。

就报告衔接而言，以披露时点推算：私募证券基金通常自2026年三季度报告起适用新规与模板，私募股权基金及创投基金通常自2026年年度报告起适用。对于存量产品，这既是缓冲，也是最后一个系统梳理合同条款与披露流程的窗口。

七、合规应对：管理人的行动清单

结合新规要求与实务经验，笔者作为长期从事私募基金管理人合规工作的律师建议管理人一定要重视此次新规落地，并根据新的《信披办法》及《信披细则》的规定对照以下清单开展落地工作：

1. 修订原有信披管理制度并根据公司情况调整\设定信披部门及信披负责人。根据《信披办法》等重新修订信披管理制度，明确归口部门与高管负责人；在制度中固化责任追究机制，让"专门部门＋专人负责"落到组织架构上。

2. 梳理调整基金合同。区分新增与存量基金，对照新规核查信息披露、关联交易、清算三类条款：新增基金直接按新规标准起草相应板块；存量基金预置合规版本，为后续变更与投资者沟通做好预案。

3. 排查基金整体投资流程中的各个环节。排查嵌套、SPV及FOF架构，与被投基金、资管产品、SPV补充签署信息提供安排；新签子基金LPA加入配合穿透披露条款；改造估值、报表系统以支持底层数据采集。

4. 建立关联交易台账。更新关联方名单库并动态维护；逐笔登记交易要素，对重大关联交易建立5个工作日内完成内部审批与披露的响应流程；对价格偏离公允价值的交易预先准备说明口径。

5. 对员工开展新规培训。对投资、运营、销售条线开展禁止性行为专项培训，重点清理"承诺最大亏损""夸大宣传""选择性披露"等高风险表述，确保前中后台对新规形成统一的理解与执行标准。

结语

信息披露新规的落地，短期看是合规成本的抬升，长期看则是行业信用基础设施的重构。当违规披露的后果从自律处分升级为行政处罚，当披露质量成为监管检查与投资者选择的共同标尺，稳定、透明、可预期的信息披露就不再是管理人的负担，而是其最可信的竞争力来源。在募资日益依赖机构投资者信任的市场环境中，把信披做在监管前面，或许是新规时代最稳妥的竞争策略。在管理人发展过程中，管理人一定要重视合规管理工作，针对监管部门的新政策，及时调整，补充，增强培训，让合规成为行稳致远的基石。

本文作者

张维光律师   卓建律所高级合伙人

专业领域：债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女及关联公司、拒执罪、终本盘活。

（卓建律师名片）

来源|张维光、廖宇倩

审核|鲁悦、品宣部

编辑|卓小豸