AI公司的股权问题，往往比传统企业来得早，也来得急。

一支做大模型应用的团队，天使轮可能只有五六个人，半年后就要谈A轮。公司最值钱的是几位算法工程师和一套还在迭代的模型；为了买算力，每轮融资金额都不小，稀释也就来得快。第一张营业执照上的股权怎么写，会一路影响到申报上市那一天。

本文分上下两篇。上篇讨论控制权：股权怎么分，持股平台怎么搭，几家知名科技公司是怎么做的。下篇讨论融资稀释、同股不同权与风险隔离。文中比例来自一个示范模型，用来说明方法，不对应任何一家真实公司。

一、顶层架构要回答的三个问题

谁说了算，钱怎么分，出了事谁来扛。

这三件事如果压在同一层主体上，任何一件出问题都会牵连另外两件。更稳妥的做法是分层安排：控制权集中在实控人能掌握的持股层，经济利益按出资和贡献分给各层权益人，经营风险下沉到具体做业务的子公司。

下面以一家虚拟的AI初创公司（下称“X公司”）为例。创始团队四人：实控人A任CEO，联合创始人C负责技术，D负责销售，B主要提供启动资金和产业资源，不参与日常经营。

图1  X公司四层股权顶层架构（设立阶段示例）

自上而下看：

• 自然人层：A、B、C、D和未来的激励对象，是最终权益人。

• 持股层：A的个人持股公司（下称“A控股”）、担任普通合伙人的GP公司、员工持股平台。这一层只持股，不做业务。B、C、D直接持股，图中用虚线框表示。

• 主体公司：X公司本身。它是融资主体，也是将来的上市主体，模型、代码、专利、商标和融资款都放在这一层。

• 业务公司：销售服务、生产或项目实施、新业务孵化各设一家子公司，合同、产品和试错的风险落在这一层。

二、股权分配：先算表决权，再算钱

1. 示范模型

表1  X公司设立阶段股权分配

A的经济权益是52%，可以支配的表决权是76%；把C、D的一致行动算进来，是87%。

2. 为什么要盯住76%

《公司法》里有几条决定“谁说了算”的比例线：

• 三分之二以上：修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式（第六十六条第三款）。融资、股改、引入新股东，几乎每件事都要过这条线。

• 过半数：普通决议（第六十六条第二款）。

• 三分之一以上：反过来可以挡住特别决议。

• 十分之一以上：可以提议召开临时股东会（第六十二条第二款）；公司陷入僵局时，可以请求法院解散公司（第二百三十一条）。

有限公司阶段，表决权默认按出资比例行使，但章程可以另作规定（第六十五条）。这一条给了创始团队调整空间。不过机构投资人进场后，很少接受“同钱不同票”的有限公司章程，所以不宜把它当作主方案。

76%意味着设立时A一个人就能通过特别决议。之所以不是51%，是要给后面三轮融资留出余量，这笔账放在下篇算。

3. 两个最常见的分配错误

其一，按出资额线性分股。B出钱最多，于是B占大股。AI公司的价值主要来自人，钱可以融。可以把B的资金拆成两部分：一部分对应注册资本取得股权，超出部分计入资本公积；或者一部分以股东借款方式投入，约定利息和期限，不换股权。给B的保护可以是知情权、优先购买权、反稀释，经营事项的一票否决最好不给。

其二，平均分配。两人各50%，或三人各三分之一，公司顺利时相安无事；创始人一旦有分歧，谁也形不成决议，前面说的10%解散请求权反而成了谈判筹码。

4. 技术团队与销售团队怎么比

模型中技术团队合计19%（C直接持股7%，平台内12%），销售团队合计10%（D直接持股4%，平台内6%），约为2:1。理由有三：

• AI公司估值的大头在模型和工程能力。算法、工程人员培养周期长，被挖走的代价大，需要更高比例和更长的锁定期。

• 销售业绩容易量化，见效也快，现金提成的激励更直接；股权部分主要用来留住核心大客户经理。

• 成熟方式应当分开设计：技术团队以服务期为主，常见做法是四年成熟、满一年先成熟25%；销售团队以业绩为主，按年度回款、新增客户等指标解锁。

渠道驱动型的AI应用公司，可以上调销售团队比例；做底层模型或芯片的公司，技术团队比例还可以更高。

5. 创始人自己的股权也要“成熟”

C、D直接持有的股权，同样应当签股权成熟与回购协议：四年成熟，提前离开时，未成熟部分由A控股或公司指定的主体按原始出资价回购；同时把这套机制写进设立时由全体股东签署的章程。最高人民法院指导案例96号（宋文军诉西安市大华餐饮有限责任公司股东资格确认纠纷案）认可了有限公司初始章程中“人走股留”的回购约定。[1]

图2  实控人A的三条控制链

图2把A的控制权拆成三条链：①A控股直接持有52%；②A通过GP公司担任员工持股平台的执行事务合伙人，支配平台所持24%；③一致行动协议把C、D合计11%的表决权拉到A一边。三条链分别靠三份文件支撑：A控股的章程、持股平台的合伙协议、一致行动协议。少签一份，控制权就少一截。

三、持股平台：GP用0.1%握住24%

图3  有限合伙持股平台：表决权与收益权分离

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，也不能对外代表合伙企业（《合伙企业法》第六十七条、第六十八条）。用在持股平台上，就是GP公司只出资0.1%，平台所持主体公司24%股权的表决权却全部由它行使；技术、销售骨干作为有限合伙人（LP），享有份额对应的收益。表决权和收益权在这里分开了。

1. 为什么选有限合伙

表2  三种持股方式比较

2. GP由谁当：有限公司还是创始人本人

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任（《合伙企业法》第二条第三款）。示范模型让A先设一家有限公司当GP，把无限责任挡在GP公司这一层。

也有创始人亲自当GP的。公开资料显示，寒武纪的员工持股平台北京艾溪科技中心（有限合伙）由创始人陈天石担任普通合伙人；上市时陈天石直接持股约33.19%，与中科算源、艾溪合伙位列前三大股东，公司没有设置特别表决权，以“直接持股＋员工平台”的组合在科创板上市。[2]持股平台只持股、不经营、不借钱，实际产生债务的可能性很小，这是自然人当GP也能接受的原因。两种做法各有取舍：有限公司当GP多一层隔离，也多一个需要穿透核查的主体；自然人当GP结构更简单，承担的风险也确实有限。

3. 合伙协议里必须改写的“默认规则”

《合伙企业法》有几处默认要求全体合伙人一致同意，同时允许合伙协议另作约定：修改或补充合伙协议（第十九条第二款）、处分合伙企业财产等重大事项（第三十一条）、新合伙人入伙（第四十三条第一款）。持股平台少则十几个、多则几十个LP，不改的话，每授予一个新员工都要所有人签字。合伙协议应当写明，这些事项由GP决定。

另有两条也要写清楚：

• 除名事由。第四十九条允许以“合伙协议约定的事由”除名。离职、严重违纪、违反竞业限制都应列进去，并配套回购价格。

• LP不得以平台名义对外交易。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人要对这笔交易承担与普通合伙人同样的责任（第七十六条）。

4. 人数与“闭环”

有限合伙企业的合伙人不超过50人（第六十一条）。向特定对象发行证券累计超过二百人的，构成公开发行，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内（《证券法》第九条第二款第（二）项）。

IPO审核实践中，员工持股平台按一名股东计算，前提通常是遵循“闭环原则”：首发时不转让股份，承诺自上市之日起至少锁定36个月，锁定期内只能在平台内部或向其他符合条件的员工转让。这一口径最早见于证监会2018年发布的创新企业员工持股计划指引，该文件现已失效，申报前应按届时有效的监管规则核对。[3]激励对象超过50人时，可设第二、第三个平行平台，由同一个GP管理，不建议层层嵌套。

5. 税务提醒

合伙企业对外投资分回的股息红利，由合伙人按“利息、股息、红利所得”计税（国税函〔2001〕84号）。通过平台间接持股能否适用非上市公司股权激励递延纳税（财税〔2016〕101号），各地执行口径并不统一，该文件在北大法宝中也标注为“部分失效”。做激励方案之前，最好先取得主管税务机关或税务顾问的书面意见。

四、几家科技公司的做法

1. 蚂蚁集团：GP控制的极致样本

图4  蚂蚁集团2020年招股阶段控制结构示意

据2020年招股阶段的公开报道，杭州君瀚、杭州君澳两家有限合伙企业分别持有蚂蚁集团约29.86%和20.66%的股份，合计约50.52%；两家合伙企业的普通合伙人都是杭州云铂。马云持有杭州云铂34%的股权，井贤栋、胡晓明、蒋芳各持22%；云铂行使股东权利须经三分之二以上表决权同意，34%的股权因此对相关事项构成否决。[4]

这套结构说明两点。第一，GP公司自己的章程也是控制权的一部分。云铂把决议门槛定在三分之二，34%就有了否决效果；设计GP公司时，股权比例和表决规则要一起考虑。第二，控制力集中在一个节点上，调整也只需动这一个节点。2023年蚂蚁调整股东结构后，相关表决权改由包括马云在内的10名自然人分别独立行使，马云不再是实际控制人。[4]

2. 阿里巴巴：控制董事会，而不是股东会

阿里的“合伙人制度”并不是合伙企业，而是公司章程里的一项安排：由合伙人提名董事会多数席位的人选，被提名人仍须经股东大会选举。2014年修改招股书时，合伙人为27人。这一安排当时不符合香港上市规则，阿里最终选择在纽约上市。[5]

它的思路是：股权会被稀释，但谁来提名董事，可以通过章程锁住。境内有限公司阶段可以借鉴的，是在章程和股东协议中约定“实控人一方提名的董事始终过半数”；上市公司层面能否设置类似的排他提名权，要受境内上市公司治理规则约束，不宜照搬。

3. 京东、小米、商汤：AB股

京东在美国上市时采用双层股权结构，A类普通股每股1票，B类股份每股20票。[6]小米是港交所2018年上市制度改革后首家以不同投票权架构上市的公司：雷军、林斌持有的A类股每股10票，其他股份每股1票，保留事项仍按一股一票；招股书显示雷军持股约31.4%。[7]

商汤科技2021年底在港交所上市，同样是A类股每股10票。2023年12月，创始人汤晓鸥教授辞世，其通过全资公司持有的A类股份所附的不同投票权随之终止，按1:1转为B类股；公司公告显示，转换后已发行A类股约占股东大会投票权的15.75%。[8]特别表决权和人是绑定的，持有人一旦离开，控制结构会在很短时间内改变。采用AB股的公司，需要同时准备继任安排、一致行动安排和董事会层面的缓冲。

4. 优刻得：境内特别表决权第一家

优刻得是科创板首家设置特别表决权的上市公司。季昕华、莫显峰、华琨持有的A类股，每股表决权是B类股的5倍；上市后三人直接持股约23.12%，合计控制约60.06%的表决权，并签有一致行动协议。修改章程、改变A类股表决权数量、聘免独立董事和审计机构、合并分立解散等事项，仍按一股一票表决。[9]这条路径下篇还会细谈。

5. 放在一起比较

表3  控制权工具对照

五、上篇小结：设立时就该签好的五份文件

1. 创始人协议：股权比例、出资方式、成熟与回购、竞业限制、职务成果与知识产权归属。

2. 公司章程：表决规则、董事会组成与提名、股东资格继承（《公司法》第九十条允许章程另作规定）、回购机制。

3. 一致行动协议：期限至少覆盖到上市后36个月，配违约责任和表决权委托。

4. 合伙协议：GP权限、除名事由、份额转让限制、闭环条款。

5. 配偶同意函：确认股权由登记股东单独行使。婚姻关系存续期间的投资收益属于夫妻共同财产（《民法典》第一千零六十二条），这份文件最容易被忽略。

下篇预告：三轮融资之后，A的表决权还剩多少；什么时候需要特别表决权；业务风险怎样挡在主体公司之外。

注释

[1] 最高人民法院指导案例96号，陕西省高级人民法院（2014）陕民二申字第00215号，2018年6月20日发布。

[2] 据界面新闻、21世纪经济报道等对寒武纪招股阶段股权结构的报道整理，以上海证券交易所披露的招股说明书为准。

[3] 《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》（证监会公告〔2018〕17号），北大法宝显示已失效。

[4] 据华尔街见闻、财联社对蚂蚁集团2020年招股文件及2023年股东结构调整的报道整理，未核对招股书原文。

[5] 据投资界、钛媒体对阿里巴巴2014年招股书的报道整理。

[6] 据虎嗅等媒体报道整理，以京东上市文件为准。

[7] 据中国证券报、投资界对小米集团2018年招股书的报道整理。

[8] 据中国证券报等对商汤集团2023年12月18日公告的报道整理，以港交所披露易原文为准。

[9] 据第一财经、澎湃新闻对优刻得上市情况的报道整理。

[10] 文中法律条文为现行有效版本：《公司法》（2023年修订）、《合伙企业法》（2006年修订）、《证券法》（2019年修订）、《民法典》，已于2026年10月经北大法宝逐条核对。

来源｜许怿滨、赖宁、王晓峰

审核｜刘艳艳、品宣部

编辑｜卓小豸