追股东减资责任，债权人最怕股东甩出两句“挡箭牌”：“减资的时候你还不是债权人，我凭什么通知你？”“我登报公告了，程序都走完了，还想要怎样？”最高人民法院入库案例2024-08-2-084-010（上海博某数据通信有限公司诉梅某信息科技（苏州）有限公司、杨某林、陈某兰等买卖合同纠纷案），把这两句话都顶了回去。

一、案例解析

合同签在减资决议之后，股东拿“时间差”抗辩，梅某科技公司2014年7月设立，注册资本2000万元，股东为杨某林、陈某兰。2015年9月15日，两名股东共同作出决议：注册资本减至1000万元，其中杨某林从1950万元减到950万元，陈某兰的50万元认缴额维持不变。10月16日公司在《苏州日报》登报公告，2016年1月21日申请变更登记，8月领到新执照。博某通信公司与该公司先后签了三份设备买卖合同，时间分别是2015年10月8日、11月11日和2016年1月5日——全部签在减资决议之后，第一份甚至签在登报公告之后。设备交付了，507094元货款却一直没付。博某公司起诉公司，并要求两名股东担责。股东抗辩的核心正是一个“时间差”：订货合同都在减资之后才签，减资那会儿博某公司还不是债权人，谈不上“已知债权人”。

一审上海浦东法院（2017）沪0115民初65504号、二审上海一中院（2018）沪01民终11345号都只判公司付款，驳回了对股东的诉请。2021年2月1日，上海高院（2020）沪民再28号再审改判，风向彻底变了。

谁是债权人：外界看的是公示的注册资本，不是判决书再审给出的答案，要从商事外观主义说起。公司注册资本是公示信息，交易相对方决定做不做这笔生意，查的就是工商登记上那个数字——注册资本是外界评估公司偿债能力的主要依据，法律保护的正是这份信赖。减资从来不是股东关起门来的家事，它直接改动的，正是外界看到的那个数字。数字缩水了，别人对公司的信任基础也就跟着缩水，所以法律要求减资必须给债权人留出要求清偿或担保的机会。所以债权人身份不能只盯着“有没有生效判决”。

再审明确：债权人范围既包括减资决议时已确定的债权，也包括决议后至变更登记前这段时间产生的债权——合同签订之日，就是债权债务关系发生之时。本案三份合同都签在决议之后、变更登记之前，正落在这个窗口期里。至于债权还没到期、金额还在争议，同样不影响债权人身份。

登报了，不等于通知到了股东的第二个挡箭牌是“登报了”。再审把通知方式说得很清楚：对已知债权人，必须书面通知，公告只是给“找不到的债权人”准备的补充手段，不得以公告替代。简单说：认识你、有你的联系方式、和你正在做生意的客户，必须书面通知；公告是给确实找不到的人用的。博某公司正和公司在做生意，联系方式现成，属于明确的已知债权人，只登报不书面通知，就是违法减资。依据当时适用的2018年修正《公司法》第177条（现行2023年修订《公司法》为第224条，2024年7月1日施行），减资应编制资产负债表及财产清单，依法通知债权人并公告，债权人有权要求清偿或担保。

本案减资的是认缴未实缴的注册资本，公司责任财产随之减少，违法减资产生与股东抽逃出资一致的法律后果。

二、没减资，不等于没责任。

最关键的问题是：陈某兰一分钱没减，凭什么连带？再审的逻辑是“没减资不等于没责任”。减资是股东会决议的结果，减不减、怎么减，完全取决于股东意志——决议是杨某林、陈某兰共同作出的，陈某兰同意杨某林的减资——判决认定，在通知债权人这件事上，二人未尽到合理的注意义务。更何况，2015年12月1日两名股东还共同向工商部门出具《公司债务担保情况的说明》，白纸黑字承诺“已通知全体债权人、所有债务由减资后全体股东担保”——实际上根本没书面通知。

再审的逻辑分三步：

杨某林减资，应在减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任；陈某兰虽未减资，但决议由二人共同作出，应与杨某林承担连带责任；再考虑到二人曾书面承诺对全部债务提供担保，最终撤销二审判决，改判杨某林、陈某兰在1000万元范围内对公司付款义务承担连带清偿责任。

三、给债权人的实操建议

追股东减资责任时，别只盯着减了资的股东，先去查减资决议是谁签的字，再去工商档案里查有没有股东出具的担保说明，这两份材料往往就是突破口。最后必须反过来提醒减资一方：只登报不书面通知已知债权人、出具与事实不符的担保说明，都会让减资变成违法减资——后果与抽逃出资一致，股东要在减资范围内担责；出具不实说明、情节严重的，还可能面临虚假登记的行政处罚等更重责任。

本文作者

李阅桐律师   卓建律所合伙人

专业领域：债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女及关联公司、拒执罪、终本盘活。

（卓建律师名片）

来源|李阅桐

审核|张帅、品宣部

编辑|卓小豸