很多老板有个朴素想法：公司不干了，花几千块找代办注销掉，往市场监管局交一份《清算报告》，公司就"干净地消失"了，欠的债也一笔勾销。

2026年10月广东高院的一份再审裁定，给这种想法泼了盆冷水：报告交的是形式，清算没做实，股东照样要替公司还钱。

一、案情简介：

一个案子：报告交了，公司注销了，债还是得还某乙公司2011年11月被吊销营业执照，此后一直没人清算。2016年，清算组把公司注销了，也向登记机关提交了《清算报告》。债权人某甲公司直到2021年8月查询时才发觉这家公司"没了"，随后起诉股东王某、陈某。庭审中两人说：公司实际怎么经营的我们不清楚，财务账册、重要文件也提供不了。

广东高院（2026）粤民申13587号裁定认为：这份清算报告只是形式清算，并未对债权债务作实质清理，公司确定无法进行实质清算，股东属于怠于履行清算义务，应对公司所负债务承担连带清偿责任，驳回再审申请。

二、形式清算和实质清算，差在那？

实质清算要"清家底"：通知债权人、收回债权、处置财产、编制资产负债表和财产清单，按法定顺序清偿，剩的钱才分给股东，最后才能注销。

形式清算则是"填表交报告"——报告上写一句"债权债务已清理完毕"，可公司欠谁多少、还剩什么、钱去哪了，一概说不清。法院看的是后者，不是那张纸。

三、股东说"我不知道"，等于自己举证没尽责王某、陈某在法庭上强调自己不了解公司经营、交不出账册，本意是撇清责任，结果恰恰坐实了怠于履行义务。

清算义务人的本分就是保管公司财产、账册和重要文件；连账册都拿不出来，凭什么说自己尽到了义务？

四、注销被撤销了，也不能"翻篇"。

王某还拿出广州市市场监管局的撤销注销登记决定书，主张公司主体已恢复，债权人应先去找公司。法院明确：撤销注销登记只是行政机关纠正错误登记，不能消除股东此前违法行为已产生的民事赔偿责任。对债权人来说，债务人公司"注销了"不等于路走到头。调取注销档案里的清算报告、清算组备案、注销时间，常常能揪出"假清算"；追加股东为被告，是一条现实可行的路径。

本文作者

李阅桐律师   卓建律所合伙人

专业领域：债务纠纷、强制执行、执行、恢复执行、执行空壳公司，穿透执行股东/配偶/子女及关联公司、拒执罪、终本盘活。

（卓建律师名片）

来源|李阅桐

审核|张帅、品宣部

编辑|卓小豸