經典案例 大力弘揚法理道德, 銘心維護公平正義

资讯文章

News

全国法院民商事审判工作会议纪要系列之 对赌协议

日期: 2019-12-13
瀏覽次數: 116

作者:金振朝律师

(一)关于“对赌协议”的效力及履行
  实践中俗称的“对赌协议”,又称估值调整协议,是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看,有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时,不仅应当适用合同法的相关规定,还应当适用公司法的相关规定;既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则,从而在一定程度上缓解企业融资难问题,又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则,依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”,如无其他无效事由,认定有效并支持实际履行,实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行,存在争议。对此,应当把握如下处理规则:
  【与目标公司“对赌”】投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下,目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由,主张“对赌协议”无效的,人民法院不予支持,但投资方主张实际履行的,人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定,判决是否支持其诉讼请求。
  投资方请求目标公司回购股权的,人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查,目标公司未完成减资程序的,人民法院应当驳回其诉讼请求。

投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的,人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查,目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的,人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时,投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。

解读:

1.  对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”一般应认定为合法有效。

2.  关于投资方与目标公司订立的“对赌协议”原则上也应为有效,根据投资方的诉讼请求不同分别作如下处理:

(1)投资方主张实际履行的,人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定,判决是否支持其诉讼请求。
  投资方请求目标公司回购股权的,人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查,目标公司未完成减资程序的,人民法院应当驳回其诉讼请求。

(2)投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的,人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查,目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的,人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时,投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。

而在此之前,最高人民法院曾在苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆波增资纠纷案【(2012)民提字第11号】中,以约定使得海富公司的投资可以取得相对固定的收益,该收益脱离了世恒公司的经营业绩,损害了公司利益和公司债权人利益为由,否认了股东与公司之间损害公司及公司债权人利益的对赌条款的法律效力,但认可了股东与股东之间对赌条款的合法有效性。

《会议纪要》并没有否认投资方与目标公司订立的“对赌协议”的效力,而是根据投资方的诉讼请求不同分别作以上处理,可谓更加尊重当事人意思自治,也更加科学合理。


0
News / 推荐新闻 More
2025 - 09 - 22
秋光澹荡,盈满仓廪祥氛,奋楫之姿愈发笃定,笃行之步愈显坚实。9月21日,卓建律所2025年第二次全体合伙人会议在深圳国银金融中心2楼顺利启幕并圆满收官。本次会议以“战略领航,破局再造”为主题,彰显出卓建律所在行业风云跌宕、变幻莫测的局势中,精准把握发展机遇、奋力突破重重困境的坚定决心与使命担当。立足当下关键节点,卓建律所紧密跟踪行业动态,以前瞻视野主动布局,以战略调整、人才引进和培养、法律服务的专业化、精细化、行业化为支撑,朝着建设国际一流律师事务所的目标坚定前行。合伙人会议主席、创始合伙人张斌,合伙人会议副主席、创始合伙人、党委书记穆银丽律师,卓建所主任、执委会主任、创始合伙人、党委副书记杨林律师,副主任、创始合伙人、战略发展委员会主任刘子平律师,创始合伙人、监事长单志军律师,创始合伙人、分所与国际发展委员会主任李国民律师,执委会副主任、公益与社会责任委员会主任金振朝律师,执委会副主任、...
2025 - 09 - 20
当法治文明与湾区脉搏交响共鸣,当职业理想与时代机遇交汇,卓建始终践行“为客户创造价值”的初心使命,恪守“专业、专心、专注”的服务准则,笃行“共建、共享、共成”的协同信条,为法律英才构筑起专业精进与价值共赢的执业平台。一、核心区位:城市枢纽的资源与人文双重赋能卓建总所位于深圳市福田区国银金融中心11至13 层,近6000平方米办公空间,占据深圳CBD核心区位,形成“资源聚合 + 人文浸润”的独特执业场域。交通脉络全域贯通:双地铁枢纽无缝衔接 —— 市民中心站(2/4/8 号线)与岗厦北站(2/10/11/14 号线)编织多维交通网,4条地铁线路联动全城;国银大厦地下四层智能车库提供高效停车服务,保障通勤高效顺畅。人文生态融合:毗邻市民中心、深圳博物馆、城市规划馆等文化地标,步行可达卓悦中心北区等商业综合体,实现工作与生活的自然衔接,为法律人营造兼具专业严谨与人文温度的执业环境。二、全球布局:...
2025 - 09 - 16
2025年9月16日,卓建律师事务所深圳总所12楼沙龙区暖意融融、掌声阵阵。“1+1”中国法律援助志愿者边疆律师归来欢迎仪式暨“灯塔计划”卓建精神首期分享会在卓建沙龙区隆重举行。本次活动以“致敬初心·载誉归来”为主题,由卓建所党委与文化建设委员会共同承办,广东省法律援助基金会秘书长吴婧,卓建所创始合伙人张斌,卓建所主任、创始合伙人杨林,党委书记、创始合伙人穆银丽,文化建设委员会主任李泽鑫,文化建设委员会副主任凌超,文化建设委员会副主任张春,北京德恒(深圳)律师事务所主任肖黄鹤,广东省法援基金会秘书处综合部干事祝雪晴及卓建律所同仁齐聚一堂,以最真挚的敬意迎接援甘律师边疆载誉而归,并以他的公益事迹点亮“灯塔计划”的精神之光。本次活动由沈冬璇、付宇恒律师主持。一、 致敬:以法治之名,赴雪域之约活动在温情而庄重的氛围中拉开帷幕。主持人在开场中深情回顾了一年前边疆律师肩负法治理想与卓建嘱托...
2025 - 09 - 16
2025年9月12日,由深圳市卓建法律博物馆主办的第四届讲解员大赛成功举办。本次大赛以传播好中华法律文化为宗旨,通过九位律师讲解员的精彩讲解,带领观众领略了中华法系数千年的发展历程。大赛在卓建律师事务所党委书记、创始合伙人、博物馆副理事长穆银丽书记的致辞中拉开帷幕。穆书记表示:"法律博物馆是连接古今法治文明的桥梁,讲解员则是这座桥梁上最重要的引路人。"比赛中,九位选手围绕《皋陶獬豸断案图》展开讲解。有的选手从"灋"字构造入手,深入浅出地阐释了"水平如镜、神兽辨奸、除恶扬善"的法治内涵;有的则通过青铜鼎纹与云水图案,揭示了"法合天道"的哲学思想。还有的系统梳理了中国户籍制度三千年的演变历程;亦或是生动讲述自贡盐井"井债井还"的古老智慧;也有讲解员通过1953年"三喜牌"商标...
Copyright ©2017 - 2020 广东卓建律师事务所
犀牛云提供企业云服务
律所地址:深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心11-13楼
电话:0755-33377408
邮编:330520
  • 您的姓名:
  • *
  • 公司名称:
  • *
  • 地址:
  • *
  • 电话:
  • *
  • 传真:
  • *
  • 邮箱:
  • *
  • 邮政编码:
  • *
  • 留言主题:
  • *
  • 详细说明:
  • *
在线留言  
关注我们  
  • 手机网站
  • 官方微博